艾华集团(603989):湖南启元律师事务所关于湖南艾华集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南艾华集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公司关于召开 2023年年度股东大会的通知； 2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等； 3、公司本次股东大会会议文件。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。 2、公司董事会于 2024年 4月 23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告了公司关于召开 2023年年度股东大会的通知。 3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开： （1）本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 20日（星期一）14:30在湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 3楼会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。 （2）本次股东大会的网络投票时间：通过上海证券交易所网络投票系统交易系统投票平台的投票时间为 2024年 5月 20日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过上海证券交易所网络投票系统互联网投票平台的投票时间为 2024年5月 20日 9:15—15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次会议的股东或股东代理人共 16人，代表股份 256,856,163股，占公司有表决权股份总数的比例为 64.0331％。 （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3人，代表股份 253,851,801股，占公司股份总数的比例为 63.2841％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。 （2）根据上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 13人，代表股份 3,004,362格，其身份已由身份验证机构负责验证。 本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。 （二）本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，须回避表决的股东已就相关议案回避表决，具体表决结果如下： 1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 256,816,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9846％；反对 39,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 256,816,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9846％；反对 39,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 3、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》 表决结果：同意 256,816,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9846％；反对 39,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：同意 256,816,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9846％；反对 39,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 5、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》 表决结果：同意 256,816,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9846％；反对 39,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 3,063,362股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 98.7333%；反对 39,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 1.2667％；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0％。 6、审议通过了《关于 2023年度利润分配的议案》 表决结果：同意 256,752,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9597％；反对 103,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0403％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 2,999,362股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.6706%；反对 103,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 3.3294％；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0％。 7、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：同意 256,752,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9597％；反对 103,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0403％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 2,999,362股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.6706%；反对 103,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 3.3294％；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数8、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 256,816,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9846％；反对 39,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 3,063,362股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 98.7333%；反对 39,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 1.2667％；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0％。 9、审议通过了《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 256,638,163股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9151％；反对 218,000股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0849％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 2,884,662股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 92.9738%；反对 218,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 7.0262％；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0％。 10、审议通过了《关于确认公司 2023年度董事薪酬的议案》 表决结果：同意 256,752,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9597％；反对 103,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0403％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 2,999,362股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.6706%；反对 103,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 3.3294％；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0％。 11、审议通过了《关于确认公司 2023年度监事薪酬的议案》 99.9597％；反对 103,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0403％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 2,999,362股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.6706%；反对 103,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 3.3294％；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0％。 12、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 255,018,901股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.2847％；反对 1,837,262股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.7153％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 13、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：同意 255,018,901股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.2847％；反对 1,828,962股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.7120％；弃权 8,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0033％。 14、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 255,018,901股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.2847％；反对 1,837,262股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.7153％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 15、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》 表决结果：同意 256,816,863股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9846％；反对 39,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；上述第 8项议案为特别决议议案，获得出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过；上述其余议案为普通决议议案，均获得出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过；上述议案的表决四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书仅用于为公司 2023年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司 2023年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 湖南启元律师事务所 负责人：朱志怡 经办律师： 梁 鹏 经办律师： 谭翰桢 2024年 5月 20日 中财网
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