常润股份(603201):常熟通润汽车零部件股份有限公司章程
原标题:常润股份:常熟通润汽车零部件股份有限公司章程 常熟通润汽车零部件股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................. 24 第一节 董事 ................................................................................................................. 24 第二节 董事会 ............................................................................................................. 27 第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 35 第七章 监事会 ................................................................................................................. 36 第一节 监事 ................................................................................................................. 37 第二节 监事会 ............................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 39 第二节 利润分配 ......................................................................................................... 40 第三节 内部审计 ......................................................................................................... 44 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 45 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 45 第一节 通知 ................................................................................................................. 45 第二节 公告 ................................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 47 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 50 第十二章 附 则 ............................................................................................................... 51 常熟通润汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系常熟通润汽车零部件有限公司整体变更而设立的股份有限公 司；在苏州市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。 第三条 公司于 2022年 7月 12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,987.3334万股，于 2022年 7月 29日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：常熟通润汽车零部件股份有限公司 公司英文名称：CHANGSHU TONGRUN AUTO ACCESSORY CO., LTD. 第五条 公司住所：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园 邮政编码：215500 第六条 公司注册资本为人民币 15,782.2935万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：使用先进技术，生产、销售千斤顶等汽车零部件、汽车维修保养设备，达到国际先进水平，获取投资方满意的经济利 益。 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：设计、生产、销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，以汽车驻车制动机构、汽车拉索部 件为主的汽车零部件，汽车举升机等汽车维修保养设备、工具；从 事与本公司生产的同类商品的批发、进出口业务，并提供相关的技 术及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的，按照国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人共有 4名，各发起人及其认购的股份的数额、持股比例、出资方式和出资时间如下表所列：
第二十条 公司股份总数为 15,782.2935 万股，公司的股本结构为：普通股 15,782.2935万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。 公司根据本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条、四十三条、四十四条规定的对 外担保事项、重大关联交易事项及重大交易事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项; （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会在权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过 半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意，审议后及时对外披露。股东大会审议本条第（五）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序 的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。 第四十三条 公司发生下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司与关联人发生的金额在 3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务和提供担保除外）； （二）公司为关联人提供担保。 第四十四条 发生的交易（不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的交易；以及提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务、关联交易）达到下列标准之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5,000万； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500万。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2个工作日公告并说明原因。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日股东名册所载的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的 代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单 位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时通知股东。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东 应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布 有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避， 有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用采 用累积投票制： （一）公司选举 2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、持有或合并持有公司表决 权股份总数百分之三以上的股东提出董事候选人名单， 由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会 表决； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司百分之一以上已发行股份的股东可以提出，并 经股东大会选举决定。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、持有或合并持有公司 表决权股份总数百分之三以上的股东提出非职工代表监 事候选人名单，并由监事会将非职工代表监事候选人名 单以提案的方式交由股东大会表决； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名 并提交职工代表大会表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 销营业执照之日起未逾 3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在离职后二年内仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，设董事长 1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证 券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大 会召开日失效； （十七） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会批 准的出售资产、收购资产以及对外投资事项外，公司发生 的出售资产、收购资产以及对外投资达到下列标准之一的， 应由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为计算依据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过人民币 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 如公司单次出售资产的账面净值占公司最近一期经审计净 资产的10%以下、连续12个月内的累计出售资产的账面净 值占公司最近一期经审计净资产的30%以下的，董事会可 自主决定该出售资产事宜。 如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经 审计净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运 用的资金金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下 的，董事会可自主决定该收购资产事宜。 董事会可在上述权限范围内转授权公司经营管理负责人行 使有关权利。 （二）除本章程及公司其他内部制度规定、《上海证券交易 所股票上市规则》中规定应由股东大会批准的对外担保外， 其他对外担保事项应由董事会批准。由董事会审批的对外 担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席 董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议。 （三）除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会批 准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币 30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易 金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会批准。 （四）除本章程及公司其他内部制度规定、《上海证券交易 所股票上市规则》中规定应由股东大会批准的对外捐赠外， 单笔超过 100万元、500万元以下，且会计年度内累计对外 捐赠未超过 1,000 万元的，报公司董事会审议批准。单笔 100万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过 1,000万 元的，报公司董事长批准并向董事会备案。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）监督、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股 票、公司债券或其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的文件； （五）提名总经理； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件或邮件；通知时限为：会议召开 5 日之前。 遇情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事 一致同意，可以豁免提前通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 采用传真、传签等其他方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委 员会和调整现有委员会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十三条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十七条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理职权由总经理工作细则规定。 在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的 董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。 财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 第一百四十三条 董事会设董事会秘书 1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事物等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1人。监事会设监事会主席 1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 第一百五十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个 月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告等按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第一百六十五条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利 情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相 结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且 不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事 项。 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下， 公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前 项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会 认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大 资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分 配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次 利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提 出并实施股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分 配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用 的资金。 （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过 并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金 方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中 披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈 利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出 的利润分配预案进行表决。 （三）利润分配政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求监事会的意 见， 并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分 考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投 票方式召开。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列任一形式发出： （一）以专人送出； （二）传真； （三）以邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者股东大会议事规则规定的方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 寄（挂号信或特快专递）方式送出的，自交付邮局或快递 公司之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，传真发出之日起的第 2个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件成功发送之日 为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在 指定报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （未完）  |