[风险]长白山(603099):长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）
长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 （修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，长白山旅游股份有限公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响 进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 （一）假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发 生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于2024年9月30日完成发行，该 完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； 3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即80,001,000 股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量； 4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 266,670,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如 资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； 5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为43,584.95万元， 不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定； 6、在预测公司发行前后净资产时，不考虑除募集资金和净利润 之外的其他因素对净资产的影响； 7、公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为13,806.21万 元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年归属于母 公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润在2023年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长30%； 8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财 务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度的盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报情况 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下：
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增 加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处 行业发展趋势和公司战略发展方向。本次融资的必要性和合理性详见《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》“第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要”中关于本次向特 定对象发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司历经多年的发展，业务范围涵盖旅游客运、温泉开发、酒店 管理、旅行社、景区管理等领域，成长为具备较强综合实力的多元化旅游服务公司。本次募集资金主要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目，同时补充流动资金，投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。 本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资 产业务规模将进一步扩大。 （二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依 靠公司现有内部管理人员，公司已培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，并建成一支成熟的从事景区旅游经营管理、配套服务的员工队伍。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了较为丰富的项目管理经验和运营经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，休闲、亲子度假旅游将成为未来重要的旅游方式，多元化旅游服务综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的 风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益 为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机 制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》的相关规定，制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年 （2023-2025年）股东分红回报的规划》，明确了公司利润分配的具 体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用 本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券 法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有 主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产等各环节的信息化 管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的 承诺 （一）公司董事、高级管理人员的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事 会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东的承诺 公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司根据 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取造成损失的，本公司愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 长白山旅游股份有限公司董事会 2024年5月21日 中财网
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