工大科雅(301197):北京中银律师事务所关于河北工大科雅能源科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 网址：www.zhongyinlawyer.com 邮编：100020 电话：65876666 传真：65876666-6 二零二四年五月 北京中银律师事务所 关于河北工大科雅能源科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：河北工大科雅能源科技股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈丽霞律师、李天宇律师（以下简称“中银律师”）出席了公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、规范性文件（以下统称法律法规）以及现行有效的《河北工大科雅能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，中银律师就本次股东大会相关事项进行见证出具本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。 为出具本法律意见书，中银律师核查了公司提供的文件，包括但不限于： 1. 经公司2024年第一次临时股东会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《河北工大科雅能源科技股份有限公司关于召开 2023股东大会的通知》（公告编号：2024-033）(以下简称:《关于召开股东大会的通知》)； 3. 公司2024年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《河北工大科雅能源科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-023）； 4. 公司2024年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《河北工大科雅能源科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议5. 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的本次股东大会议案以及涉及相关议案内容的公告文件：《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《关于公司2023年年度利润分配预案的公告》、《关于续聘2024年度审计机构的公告》、《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》、《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》； 6. 公司本次股东大会股权登记日2024年5月15日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 9. 公司本次股东大会议案等其他会议文件。 本所假定公司提交给中银律师的资料（包括但不限于有关主体居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业营业执照等）是真实、准确、完整和有效的，资料上的签字及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致；向中银律师披露的一切足以影响本法律意见书出具的事实，提供的为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，该等事实、资料和材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏。 在本法律意见书中，中银律师仅对公司本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 中银律师依据前述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 1. 2024年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》，会议决定于2024年5月20日的本次股东大会由公司董事会召集。 2. 2024年4月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《河北工大科雅能源科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。 前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人姓名及电话号码。董事会决议召开 2023年度股东大会与发布召开 2023年度股东大会的通知间隔在五日内，公司向普通股股东公告召开股东大会的通知日与会议召开日期相隔二十日以上。中银律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二） 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次现场会议于2024年5月20日14:30在河北省石家庄市高新区裕华路455号润江总部国际9号楼公司会议室如期召开。 3. 本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日9:15至2024年5月20日15:00期间的任意时间。 4. 本次股东大会由公司董事长齐承英先生主持，就会议通知中所列明的议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会做记录。会议记录由出席本次5. 本次股东大会不存在对《关于召开 2023年度股东大会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。 中银律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。中银律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会人员资格和会议召集人资格 （一） 出席本次股东大会的人员资格 中银律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书、现场出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表有表决权股份41,659,700股，占公司有表决权股份总数的34.5609%，其中，通过现场投票的中小股东 4人，代表股份 2,271,700股，占上市公司总股份的1.8846％。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 8人，代表有表决权股份 7,671,174股，占公司有表决权股份总数的6.3640％，其中，通过网络投票的中小股东8人，代表股份7,671,174股，占上市公司总股份的6.3640％。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21人，代表有表决权股份49,330,874股，占公司有表决权股份总数的 40.9249％，其中，通过现场和网络投票的中小股东 12人，代表股份 9,942,874股，占上市公司总股份的 8.2486％。 （二） 现场其他参会人员 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全部董事、全部监事、董事会秘书、独立董事以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 （三）召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，中银律师认为，出席列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开2023年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 中银律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。 四、 本次股东大会的表决结果 经中银律师见证，本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》等法律、
2.审议《关于 2023年度董事会工作报告的议案》，表决结果为：通过，具体情况如下：
3.审议《关于 2023年度监事会工作报告的议案》，表决结果为：通过，具体情况如下：
5.审议《关于 2023年度利润分配预案的议案》，本项议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，表决结果为：通过，具体情况如下：
6.审议《关于 2024年度董事会人员薪酬的议案》，表决结果为：通过，具体情况如下：
7.审议《关于 2024年度监事会薪酬的议案》，表决结果为：通过，具体情况
8.审议《关于续聘 2024年度审计机构的议案》，表决结果为：通过，具体情况如下：
9.审议《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》，表决结果为：通过，具体情况如下：
五、结论意见 综上，中银律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
 |