福鞍股份(603315):福鞍股份2023年度股东大会会议材料
原标题:福鞍股份:福鞍股份2023年度股东大会会议材料 辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料 二○二四年五月 辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特指定本次股东大会会议须知如下： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会的秩序。 三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。 四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不予表决。 五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间： 公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。 七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见 2024年 4月 26日披露的辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知。 辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、现场会议时间：2024年5月27日（星期一）下午2:00 二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼会议室 三、参加人员 （一）截止本次股东大会的股权登记日2024年5月21日收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （二）公司董事、监事和高级管理人员 （三）公司聘请的律师及其他人员 四、会议议程 （一）审议事项 以下为非累积投票议案： 1、《关于公司 2023 年年度报告正文及摘要的议案》 2、《公司 2023 年度董事会工作报告》 3、《公司 2023 年度监事会工作报告》 4、《公司 2023 年度财务决算报告》 5、《公司 2024 年度财务预算报告》 6、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》 7、《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》 8、《公司 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》 9、《关于公司 2024 年度银行综合授信额度的议案》 10、《关于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》 11、《关于确认公司监事 2024 年度薪酬的议案》 12、《关于续聘会计师事务所的议案》 13、《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》 14、《关于 2024 年度预计为所属子公司担保的议案》 （二）听取独立董事2023年度述职报告 五、通过股东大会决议 六、大会见证律师宣读法律意见书 议案一： 关于公司 2023 年年度报告正文及摘要的议案 各位股东、股东代表： 公司2023年年度报告正文及摘要详见公司于2024年4月26日披露的定期报告《福鞍股份2023年年度报告》、《福鞍股份2023年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案二： 公司 2023 年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断规范运作，科学决策，积极推动公司业务持续健康发展。现将公司董事会2023年主要工作报告如下： 一、2023 年度公司经营情况 2023年度，公司实现营业收入101,953.43万元，同比下降3.26%，实现净利润7,148.21万元，同比上涨77.38%。公司铸钢件业务，通过改善产品结构，提升工艺水平，严格控制成本，本年度实现了扭亏为盈。公司环保业务在钢铁行业下行周期的情况下，优化组织结构，积极拓展新业务，保持了良好的盈利能力。 公司参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司随着产能的释放，为公司带来了约2000万元的投资收益。 二、2023 年董事会工作情况 2023 年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。 （一）董事会召开情况 2023 年度，公司共计召开了 11 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：
2023 年度，公司共计召开了 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。4 次股东大会召开的具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司经营管理人员进行深入沟通，听取汇报并进行研究，提出意见及建议。公司独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用他们在各自专业领域特长，发挥专业职能作用，在推进董事会建设、发展战略研究等多项工作中发挥了重要作用。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照相关法律法规和制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，运用各自的专业特长，为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、董事选举等各类重大事项作出了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事独立作用及各专业委员会的作用，不断推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。 （五）信息披露工作情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 95 份。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理。通过投资者电话、投资者邮箱、上证 e 互动平台、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息,对公司有全面客观的认识。 三、2024 年度董事会工作计划 2024 年，公司将顺应行业发展趋势，加大主营业务拓展，提升市场竞争力；提高精细化管理水平，优化资源配置。董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2024 年董事会制定的工作重点如下： 1、加强公司治理，强化内部控制 作为一个公众公司，公司必须树立正确发展理念，不断提高合规经营能力和水平，规范自身经营行为，维护良好的市场秩序；公司将继续加强合规建设，同时董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，科学高效的决策公司重大事项；董事会将根据最新修订的法律法规、规章制度，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。 2、继续保证信息披露质量，加强投资者关系管理 公司董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，修订相关内控制度，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。 投资者关系管理方面，公司建立了按层次、全方位的沟通机制，通过各种渠道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。 3、紧抓机遇、升级跃变 公司目前处在战略转型升级的关键阶段，一方面打好现有产业基础，按照国家“十四五”高质量发展规划要求，创新新产品，掌握新技术，向绿色、智能发展迈进；另一方面，培养新人才，储备后备力量，实现产业转型升级。 4、推动公司高质量发展 2024 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原则。按照相关要求做好上市公司规范运营和市值管理工作，推动公司高质量发展。 请各位股东审议。 辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案三： 公司 2023 年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023 年度，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2023 年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，积极维护全体股东的权益。 2023 年度公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作,重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 一、2023 年度监事会工作回顾 （一）2023 年1 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》4、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》7、《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》8、《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》11、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》12、《关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的议案》13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》14、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》15、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》16、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》17、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》18、《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》19、《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》。 （二）2023 年3 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》3、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》4、《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重大资产重组的议案》6、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》8、《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》10、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。 （三） 2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过1、《关于公司 2022 年年度报告正文及摘要的议案》2、《关于公司 2022 年度审计报告的议案》3、《公司 2022 年度监事会工作报告》4、《公司 2022 年度财务决算报告》5、《公司 2023 年度财务预算报告》6、《公司 2022 年度不进行利润分配的议案》7、《审计委员会 2022 年度工作履职报告》8、《公司 2022 年度内部控制评价报告》9、《公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》10、《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》11、《关于选举第五届监事会监事的议案》12、《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》13、《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》14、《关于 2023 年度预计为所属子公司担保的议案》。 （四）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过：关于《公司 2023年第一季度报告全文》的议案。 （五）2023 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过：《关于选举公司监事会主席的议案》。 （六）2023 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》2、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。 （七）2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过：《关于公司 2023 年半年度报告正文及摘要的议案》。 （八）2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过1、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （九）2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过1、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》2、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （十）2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过：《关于公司 2023 年三季度报告全文的议案》。 （十一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过1、《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 二、公司运作情况 报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、内部控制以及股权激励等事项进行了认真监督检查，发表如下意见： （一）公司依法运作情况 监事会成员列席了公司 2023 年度历次董事会会议，出席了公司 2023 年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，监事会认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）公司财务情况 2023年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，认真核查了公司定期报告，对公司财务报表、审计报告及定期报告等各项财务报告进行了认真审查。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，各期财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司内部控制情况 公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已较为完善，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。 （四）公司的关联交易情况 2023年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了审议、监督和核查，监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）公司对外担保情况 2023年，监事会对公司对外担保情况进行了认真的检查， 2023年度，公司及全资子公司申请人民币总额不超过5.9亿元的综合授信额度，同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过5.9亿元人民币的担保额度。公司本次对外担保是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资股子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。 （六）执行利润分配政策情况 2023年，综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，经监事会审核，公司 2022年度暂不进行利润分配的方案及相关审批程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，有利于促进公司长远发展。 （七）限制性股票激励计划核查情况 报告期内，《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关文件进行了核查，认为公司对2023年激励计划相关内容，有利于公司激励中高层管理人员和技术骨干，进一步激发团队的工作热情，创造更优异的经营业绩，符合公司长远发展的目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司2023年激励计划相关内容。 监事会对公司2023年限制性股票激励计划授予对象进行了核查，认为本激励计划授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。 三、2024 年度监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作。强化日常监督工作，认真做好 2024年度各定期报告的审核工作，确保财务报告的真实、准确、完整，能真实反映公司的财务状况和经营成果；深入公司运营过程，及时了解公司的发展现况和未来规划，掌握公司重大决策事项，对有关事项进行全面的监督，发挥监事会应尽的职能，保障公司合规运营。 请各位股东审议。 辽宁福鞍重工股份有限公司 监事会 2024年5月20日 议案四： 公司 2023 年度财务决算报告的议案 各位股东、股东代表： 公司 2023年度会计报表已经容城会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字(2024)第110Z0069号标准的无保留意见审计报告, 现将2023年度公司的财务决算情况报告如下，请予以审议。 一、公司2023年度主要会计数据及财务指标概况分析 单位：元
装备制造板块变动的主要原因为公司年初研发计划：①国家重点项目产品②俄罗斯民用核电内外汽缸产品③含钴含硼钢产品④燃烧室兼压缩机排汽缸整铸新工艺⑤铸件精加工产品，均已全部研发成功，新品的开发为公司稳定市场份额开拓市场空间提供了强有力的支持。同时公司通过改善产品结构，提升工艺水平，严格控制成本实现了扭亏为盈。 2、环境治理板块：主营业务收入为53,591万元，较2022年降低19.72%。 环境治理业务收入下降主要系子公司设计院受2023年上半年钢铁行业环保招标较少的影响，主要招标均放到了四季度，四季度中标后受东北地区气候影响只进行前期设计及少量施工作业，主要工程进度均在2024年3-5月完成，致使与其相关的工程总承包、设计咨询及检测等收入都有所降低所致。 二、2023年度公司财务状况说明 （一）、主要资产项目状况 1、货币资金2023年末金额为16,435万元，较年初29,099万元降低 43.52%，主要为公司对联营企业投资增加、购置长期资产增加等综合影响所致。 2、应收票据2023末金额为6,701万元，较年初3,988万元增加68.01%，主要为已支付未到期3A以下银行承兑汇票本年度调整到应收票据中体现，2022年在应收款项融资中体现所致。 3、应收款项融资2023年末金额为1,538万元，较年初5,765万元降低 73.33%，主要为本期重分类后的票据余额较去年减少所致； 4、其他应收款2023年末金额为1,555万元，较年初2,900万元降低 46.39%，主要为本期其他往来款项较去年减少所致。 5、一年内到期的非流动资产2023年末金额为555万元，较年初107万元增加417.21 %，主要为一年内到期的长期应收款增加所致。 6、长期应收款2023年末金额为348万元，较年初767万元降低54.59%，主要为重分类至一年内到期的长期应收款增加所致 7、长期股权投资2023年末金额为15,190万元，较年初6,609万元增加129.84 %，主要为本期新增对联营企业投资所致。 8、在建工程2023年末金额为28万元，较年初1,375万元降低97.98%，主要为期初在建工程本期转为固定资产所致。 （二）、主要负债项目状况 1、应付票据2023年末金额为17,221万元，较年初25,204万元降低 31.68%。主要为本期支付的采购款增加所致。 2、应交税费 2023年末金额为 2,209万元，较年初 5,388万元降低 58.99%。 主要为本期支付了2022年缓交的税费所致，本年无此类业务发生。 3、其他应付款2023年末金额为8,518万元，较年初836万元增加918.34%。 主要为本期公司实施员工股权激励产生的回购义务所致。 4、长期应付款2023年年末金额为4,421万元，较年初8,177万元降低 45.93%。主要为本期偿还融资租赁致应付租赁公司款项减少所致。 （三）、经营成果分析 1、营业收入和营业成本 单位：元
2023年营业收入101,953.00万元，其中主营业务101,512万元，其他业务442万元，2022年营业收入105,391万元，其中主营业务104,446万元，其他业务945万元。主营业务收入降低2.81%，其他业务收入降低53.27%，主营业务收入下降主要系子公司设计院工程总承包、设计咨询及检测等收入降低的影响所致。 其他业务收入大幅减少主要由于报告期内销售材料减少所致。 2、主营业务分产品分析 单位：元
（1）火电设备铸件 火电设备铸件收入增加348.31万元，较上期上升2.40%，成本较上期减少2,619万元，下降15.70%，毛利率上升20.34%。本期公司通过加强研发、提质降本等措施大大提升了企业在市场中的核心竞争力，实力的增强大大的提高了企业的市场占有率，增强了新老客户对我企业的信任程度，本期企业大部分客户收入均有所增加，其中三菱销售收入增加1,708万元，增长比例22.50%产品毛利率由2022年-25.98%上升至4.25%。；东芝销售收入增加1,216万元，增长比例2,070.97%； 公司所售哈尔滨汽轮机产品毛利率由2022年-16.80%上升至-7.05%：现交付哈汽的产品在质量和工期方面较上年均有所提高，产品质量的提高，大大降低了产品成本，提高产品毛利率。2024年毛利率会扭亏为盈。 （2）水电设备铸件 水电设备铸件收入增加7,543.46万元，较上期上升54.19%，成本较上期增加6,001万元，增幅44.09%，毛利率上升6.40%。原因如下： 本期公司对哈电集团销售收入增加4,156万元，增长比例111.06%，由于近几年我国正处于能源绿色低碳转型发展的关键时期，抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最具大规模开发条件的电力系统。哈电公司在水轮机行业占据主导地位，受益于行业市场发展，业务量上升，对公司的采购量也逐渐增加；浙江赛渤销售收入增加2,691万元，增长比例215.91%，由于俄罗斯水电发电设备更新需求导致克拉上冠、叶片等相关设备采购量增多，浙江赛渤承接相关订单增多，对公司的采购量增多。同时，公司提倡提质降本，使产品成本降低，致使毛利率上涨。 本期公司对国外客户安德里茨墨西哥、意大利两家收入分别增加1,828万元和953万元，增长比例分别为126.10%和6155.69%；公司与安德里茨集团一直保持良好合作，两家近年在墨西哥及意大利承接的当地水电站建设及改造升级业务增加，加大了对公司水电铸件的采购。 （3）其他铸件 本期其他铸件收入较上期增加1,947.60万元，增幅22.36%，成本较上期增加272万元，增幅3.44%，毛利率上升14.08%。主要原因系： 其他铸件毛利率由2022年8.97%上升至23.05%：毛利率上升的主要原因系本期出货的西屋制动40K转向架数量增长28.81%；同时，根据中国外汇交易中心披露数据显示，2022年“USD/CNY”汇率为6.7261，2023年为7.0467，两期人民币对美元平均汇率上升约4.77%，人民币对美元持续贬值有利于出口，对本期收入确认金额产生了正向影响，最终共同导致本期毛利率的上升。 （4）机械加工 本期公司机械加工收入增加 393.28万元，主要系本期精加工业务增加所致。 （5）EPC业务 本期EPC业务收入、成本较上期分别减少14,058.43万元和10,204.57万元，降幅28.54%和29.38%，毛利率上涨0.83%。收入和成本减少的原因系EPC业务量减少，销售收入下降。主要是由于钢铁行业整体行情，影响钢铁行业对环保投入的力度和速度。2023年上半年，整体招标的环保工程减少，投标竞争激烈。 整体毛利率涨幅较小。每个EPC工程都是单一定制化个体，受投标时的竞争程度，业主对方案认可程度，评分标准等多方面影响，不同项目承接时的预计毛利率会有所差异。 （6）设计咨询及检测服务 本期设计服务收入、成本较上期分别降低627.93万元和122.25万元，降幅34.20%和20.50%，毛利率降低6.77%。 设计项目分为外委项目与设计院独立承接项目。本期外委项目收入金额为883.99万元，成本为453.22万元，毛利率为48.73%，上期外委项目收入金额为1,182.74万元，成本为619.85万元，毛利率为52.41%，整体毛利变动不大，相比于EPC业务与运营服务，议价能力不强，设计服务单个项目金额较小，外包受淡季旺季影响，故不同项目毛利上下浮动较大。设计院独立承接的项目，本期收入金额为256.15万元，成本为20.96万元，毛利率91.82%，上期收入金额为653.10万元，成本为33.55万元，毛利率94.86%，差异较小，由于设计人员有成熟的设计经验，节约了时间和成本，故毛利率较高。 （7）运营服务 本期运营服务收入、成本较上期分别增长3,221.79万元和5,493.43万元，增幅23.07%和61.97%，毛利率降低20.06%。托管运营服务收入增加主要是鞍钢炼铁球团运营项目本期运营全年较上年多运营了6个月,同时又新增五个运营点所致。成本增幅较高主要是：1、由于运营周期的变长、运营点增加，人工成本、原材料用量及备品备件的消耗都有所提高。2、新增加运营点只包含人工费用，毛利率较低。3、处置费用增加，本期对环保副产物的处置加大投入，费用增加。 （四）现金流量情况分析 1、经营活动产生的现金流量净额2023年为4323万元，较2022年5894万元减少1570万元。 变动主要原因为2023年购买商品、接受劳务、支付职工薪酬等较去年有所增加。 2、投资活动产生的现金流量净额2023年为-22466万元，较2022年-9476万元减少12990万元，变动主要原因为本期构建固定资产及对联营公司投资增多所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额2023年为6061万元，较2022年10614万元降低 4553万元，变动主要原因为本年度支付筹资活动有关的现金增多所致。 （五）2023年度主要财务指标分析
1、偿债能力指标，公司流动比率、速动比率较2022年均有下降，短期偿债能力中速动比率较正常值1高出0.05，证明公司短期偿债能力较强，1元的流动负债有1.05元的速动资产作为偿债保证，其中速动资产为比流动资产变现能力更强的货币资金、应收账款等流动资产。长期偿债的能力利息保障倍数为3.08,较2022年有所增多，主要原因为利润总额上升所致。 2、营运能力指标，应收账款周转率、存货周转率较2022年基本持平，说明企业客户基本稳定，回款情况与收入增加情况基本相近。 3、盈利能力中各项指标均有所增加，说明本年度实现盈利的能力有所增强。 4、发展能力指标，营业收入增长率较2022年下降14.05%，主要受子公司设计院工程总承包、设计咨询及检测等收入降低的影响。 以上为2023年的财务决算，请各位股东审议。 辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案五： 公司 2024 年度财务预算报告的议案 各位股东、股东代表： 受董事会委托，现将公司2024年财务预算报告如下： 一、预算编制的基础 2024年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2023年度财务报表为基础，结合2024年整体经济环境、2024年合同签订情况及客户意向、各年平均产品毛利情况判断，各项目汇总平衡后做出的，以进一步完善业务结构、加强统筹规划、严控运营风险、促进管理提升。 二、2024年各项财务指标预计情况 单位：万元
1、2024年度营业收入预算所涉及的合同已签订83%,其余17%尚未签订，但已进行投标或达成基本意向，收入预算的实现是建立合同基本能按计划实施的假设上。2024年装备制造板块预计实现铸件收入48000万元，装备分公司设备制造业务预计收入7851万元，机械制造对外精加工业务预计实现收入1327万元，冶金设计研究院EPC总包工程预计实现收入46315万元、托管运营收入17185万元、设计1500万元。 2、毛利率预算中铸造行业是依据目前主营产品毛利率、已签约待生产合同预计毛利率、参考上年毛利，同时考虑企业各种降成本措施等因素计算得出，装备分公司按照制作预算计算毛利率，机械加工结合行业平均毛利结合本公司生产管理水平确定，冶金设计院结合3年平均毛利确定。 3、期间费用预算按照销售费用、管理费用、研发费用、财务费用2023情况预计综合得出。 4、资产减值损失预算参考2023年实际发生资产减值损失，2024年重点关注应收账款的回款情况，对账期长、金额大的国内客户制定催款计划，对新增应收账款严格按合同约定回款账期催款，提高应收账款周转率。对于存货跌价准备，公司本年度重点管理产品发货速度，做到按工期保质保量发货，加快产品出厂速度，增加存货周转次数，减少期末存货跌价准备。 5、利润总额、净利润预算基于2024年子公司辽宁冶金设计院的预算利润总额7035万元；同时重工股份通过与客户谈判，提高了承接价格，同时通过生产过程中成本管控，降低公司制作成本。结合公司2024年度已经签订的合同内容及2024年应确认的股权激励费用测算出重工2024利润总额为2000万，2024年装备分公司回转窑、烧结机等产品预计是实现出厂，也会增加公司毛利率，各公司利润水平均较2023年利润水平预期看好，整体呈现利润上升趋势。 三、主要措施 为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施： 1、提质量、降成本 提升产品质量、降低生产成本，是公司2024年工作的重中之重，也是公司保证经营业绩的基石。需要全员参与、各显其能，增强全员质量、成本意识，坚定落实公司生产经营目标指示精神，各负其责担当起助力公司高质量发展的使命。 2、市场拓展与开发 加快构建国内、国际双循环相互促进的新发展格局。国际市场以GE OHV专项产品为主线，抓好各大型重点客户，确保国际市场订单占主要份额。另一方面，提升产品在国内的知名度，在产品质量、产品价格、生产周期等多方面展现竞争优势，在努力多争取水电常规产品订单的前提下，同时加大力度进行新产品开发，如半整铸转轮、民用核电等，为增加公司的业绩添砖加瓦。 3、总结经验、全面推动 要以公司重点项目产品质量为突破口，全面开展质量职责再落实工作，加强生产单位自检，质量部门专检过程控制，充分、有效发挥技术部门支持、质量部门的质量把关作用。从制定产品生产质量控制计划，到产品完工总结分析，总结优点、改正不足，避免在新的项目中重复犯错。逐步完善质量管理体系，共同提升产品质量，打造“高端铸件、一流服务”的福鞍品牌。 4、深挖潜力、拓展市场 在“危”“机”并存、变幻莫测的市场环境下，努力做到临危不乱、随机应变，实现公司经营目标，就必须做到眼睛向内，总结不足，打破固有思维，把“不可能”变成“可能”。 公司要把好市场脉搏，促生产，保安全，提质量，降成本，认真分析市场变化，全面补齐短板弱项，全力抓好重点任务落实，完成好2024年各项生产经营工作任务，奋力谱写福鞍股份新篇章。 特别说明:本公司制定的 2024 年度财务预算报告是公司 2024 年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2024 年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。 请各位股东审议。 辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案六： 关于 2023 年度利润分配预案的议案 各位股东、股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司报表中期末未分配利润为 21,991,580.38 元，合并报表中期末未分配利润为562,245,705.72 元。经公司第五届董事会第八次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.68 元（含税）。截至 2024 年4 月 25 日，公司总股本为 320,426,264 股，以此计算预计派发现金红利21,788,985.95 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 请各位股东审议。 辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案七： 关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划股份授予登记已经完成，公司股份总数由 307,026,264 股增加至 320,426,264 股，公司注册资本由 30,702.6264万元变更为 32,042.6264 万元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定 ，拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。 除上述变更外，为落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红(2023年修订)》等相关要求，维护投资者合法权益，对《公司章程》现金分红政策进行修订，具体内容详见公司2024年4月26日在上交所网站 (www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告》（公告编号：2024-011）。 授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及注册资本的变更等相关工商变更登记手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。 请各位股东审议。 辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案八： 公司 2023 年度日常关联交易完成情况及 预计 2024 年度日常关联交易的议案 各位股东、股东代表： 一、2023年日常关联交易情况 （一）日常关联交易预计额度履行的审议程序 2024年4月25日，公司独立董事专门会议及审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审议，审议意见如下： 经审议，全体独立董事及审计委员会一致认为，公司在 2023 年与关联方已经发生的关联交易及预计 2024 年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。因此，同意《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》的相关内容，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 公司第四届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度公司与关联方发生的日常关联交易13,210.00万元。2023年度公司实际与关联方发生日常关联交易12,275.33万元，较预计减少934.67万元。 2023年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
鞍山天石环保设备有限公司系公司董事韩跃海的关联自然人担任董事的公司，韩跃海于2023年5月18日聘任为公司董事，至此，该公司成公司的关联方。公司预计2023年日常关联交易时，该公司尚未成为公司关联方，因此，公司未预计与该公司的2023年关联交易金额。 （三）预计2024年度日常关联交易情况 2024年度公司与关联方发生日常关联交易预计13,110.00万元，具体情况见下表： 单位：人民币万元
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