华懋科技(603306):北京市康达律师事务所关于华懋科技2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 1953号 致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第六届董事会第二次会议决议同意召开。 根据 2024年 4月 30日发布于指定信息披露媒体的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于本次会议召开 20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 5月 20日（星期一）14:00在厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室召开，会议由公司董事长蒋卫军先生主持。 本次会议的网络投票时间为 2024年 5月 20日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 20日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月20日 9:15至 15:00的任意时间。 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 35名，代表公司有表决权的股份共计79,180,262股，占公司有表决权股份总数的 24.2814%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表公司有表决权的股份共计 78,562,360股，占公司有表决权股份总数的 24.0919%。 上述股份的所有人均为截至 2024年 5月 13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 31名，代表公司有表决权的股份共计 617,902股，占公司有表决权股份总数的 0.1895%。 上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 33名，代表公司有表决权的股份共计 11,372,302股，占公司有表决权股份总数的 3.4874%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议（含视频参加）的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对《股东大会通知》公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，合并统计现场和网络表决结果。 经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致。 （二）本次会议的表决结果 经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 该议案的表决结果为：同意 78,735,160股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4378％；反对 445,102股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5622％；弃权 0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。 2、审议通过《2023年度董事会工作报告》 该议案的表决结果为：同意 78,731,560股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4333％；反对 448,702股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5667％；弃权 0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。 3、审议通过《2023年度监事会工作报告》 该议案的表决结果为：同意 78,731,560股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4333％；反对 448,702股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5667％；弃权 0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。 4、审议通过《2023年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：同意 78,735,160股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4378％；反对 442,802股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5592％；弃权 2,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0030％。 5、审议通过《2023年度利润分配的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,752,160股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4593％；反对 408,002股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5152％；弃权 20,100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0255％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 10,944,200股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.2355％；反对 408,002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.5876％；弃权 20,100股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1769％。 6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,748,560股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4547％；反对 284,602股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3594％；弃权 147,100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1859％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 10,940,600股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.2039％；反对 284,602股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.5025％；弃权 147,100股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2936％。 7、审议通过《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,745,260股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4506％；反对 416,702股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5262％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 10,937,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.1748％；反对 416,702股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.6641％；弃权 18,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1611％。 8、审议通过《关于公司监事津贴方案的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,745,260股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4506％；反对 435,002股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5494％；弃权 0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 10,937,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.1748％；反对 435,002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.8252％；弃权 0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 9、审议通过《关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,748,560股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4547％；反对 413,402股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5221％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 10,940,600股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.2039％；反对 413,402股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.6351％；弃权 18,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1610％。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。 10、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等议案》 10.01审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,588,260股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2523％；反对 573,702股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7245％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 10.02审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,588,260股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2523％；反对 573,702股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7245％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 10.03审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,588,260股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2523％；反对 573,702股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7245％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 10.04审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,579,360股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2410％；反对 582,602股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7357％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0233％。 10.05审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,579,660股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2414％；反对 582,302股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7354％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 10.06审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,579,360股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2410％；反对 582,602股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7357％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0233％。 10.07审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,579,660股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2414％；反对 582,302股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7354％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 11、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,579,660股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2414％；反对 582,302股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7354％；弃权 18,300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0232％。 12、审议通过《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意 78,579,660股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2414％；反对 478,002股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.6036％；弃权 122,600股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1550％。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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