漱玉平民(301017):作废部分已授予尚未归属的限制性股票
1、2023年1月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2023年1月31日至2023年2月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。 2023年2月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年2月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 3月 2日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计核查意见。 5、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年2月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，确定2024年2月7日为预留授予日（第二批次），以8.675元/股的价格向32名激励对象授予60.50万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。 7、2024年2月7日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行了核实并发表了核查意见。 8、2024年5月20日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 9、2024年5月20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 二、本次作废限制性股票的具体情况 1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，公司本激励计划首次授予及预留授予（第二批次）部分的 7名激励对象因个人原因离职；首次授予的1名激励对象达到退休年龄退休不再返聘；首次授予及预留授予（第一批次）部分的8名激励对象因岗位变动，不再具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的合计40.10万股第二类限制性股票。 2、根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，若公司未满足下述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 本激励计划考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为126,881,608.02元，剔除股份支付费用的影响后，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予及预留授予（第一批次）部分的第一个归属期的归属条件未成就，董事会同意对本次 122名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象第一个归属期不得归属的121.935万股限制性股票进行作废。 综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为162.035万股。 三、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分限制性股票不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第二批次）部分的 7名激励对象因个人原因离职；首次授予的 1名激励对象达到退休年龄退休不再返聘；首次授予及预留授予（第一批次）部分的 8名激励对象因岗位变动，不再具备激励对象资格，监事会同意作废其已获授但尚未归属的合计 40.10万股第二类限制性股票。同时，因公司 2023年度未达到《激励计划》规定的业绩考核指标，首次授予及预留授予（第一批次）部分的第一个归属期的归属条件未成就，监事会同意对本次 122名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象第一个归属期不得归属的 121.935万股限制性股票进行作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为 162.035万股公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的162.035万股第二类限制性股票。 五、法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届监事会第二十一次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议； 4、《北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见》。 特此公告。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董 事 会 2024年5月20日 中财网
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