[收购]爱建集团(600643):爱建集团关于控股股东免于要约收购的提示性公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-035 上海爱建集团股份有限公司 关于控股股东免于要约收购的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 因上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本事项，回购股份注销完成后公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有公司的股份比例将被动增加至30%以上； ? 公司控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动； ? 根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。 一、本次权益变动的基本情况 1、公司于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成此次回购，已实际回购公司股份9,750,174股，占公司总股本的比例为0.60%。上述具体内容详见公司分别于2020年9月24日、2021年9月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《爱建集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2020-059）、《爱建集团关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2021-056）。公司分别于 2024年 4月 28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日 途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，公司将按照要求注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股，具体内容详见公司分别于2024年4月30日、5月21日在上海证券交易所网站披露的《爱建集团关于变更公司前次回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临 2024-027）、《爱建集团 2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。 2、公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会 议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。上述具体内容详见公司分别于2024年2月20日、3月7日在上海证券交易所网站披露的《爱建集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-008）、《爱建集团2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-013）。截至本公告日，公司已累计回购公司股份 2,093,600股，占公司总股本的比例为0.13%，具体内容详见公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站披露的《爱建集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-031），目前公司股份回购尚在进行中。 二、权益变动前后控股股东持股情况 截至本公告日，公司控股股东均瑶集团持有公司股份数量483,333,355股，持股比例为 29.80%。截至本公告日，公司回购专用证券账户股份数量共计11,843,774股，若前述回购股份注销完成后，均瑶集团持股数量保持不变，持有公司全部已发行股份的比例将被动增至30%以上，总计为30.02%。同时公司第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的回购股份方案尚在进行中，拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。在本次回购方案全部完成并注销相应回购股份后，均瑶集团持股比例将持续被动增至30%以上，目前公司股份回购尚在进行中，具体最终比例将以公司后续实施回购的结果为准，公司将另行公告相关情况。 三、其他事项 本次权益变动后，公司产权控制关系结构未发生实质性变化，均瑶集团仍为公司控股股东，王均金先生仍为公司实际控制人，本次持有公司有表决权比例变动不会对公司治理产生实质性影响，本次权益变动不存在损害公司及中小股东利益的情形。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。故本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。 公司控股股东已根据相关法律法规编制《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》，并聘请相关中介机构出具意见，其中《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》已于同日对外披露，详请查阅公司相关公告。 特此公告。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。 上海爱建集团股份有限公司 2024年5月21日 中财网
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