星辰科技(832885):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：(86755)36806500；传真：(86755)36806599 北京 ?上海 ?深圳 ?香港 ?海口 ?武汉 ?新加坡 ?纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 致：桂林星辰科技股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审查了《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议的公告》《桂林星辰科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》《桂林星辰科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 2024年4月24日，公司第四届董事会第二次会议决议召集本次股东大会，并于2024年4月26日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月17日（星期五）下午14时30分在桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号桂林星辰科技股份有限公司办公楼会议室召开，由董事长吕虹主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的具体时间为：2024年5月16日15:00至2024年5月17日15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共16人，共计持有公司有表决权股份111,907,255股，占公司股份总数的65.40%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计16人，共计持有公司有表决权股份111,907,255股，占公司股份总数的65.40%。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计0人，共计持有公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 者”）6人，代表公司有表决权股份593,688股，占公司股份总数的0.35%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （二）审议《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 表决结果：通过。 （三）审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （四）审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （五）审议《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （六）审议《关于<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （七）审议《关于公司 2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意593,688股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （八）审议《关于预计 2024年日常性关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东桂林星辰电力电子有限公司、吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华、吴勇强、吕斌已回避表决。 表决情况：同意886,488股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意593,688股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （九）审议《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告>的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （十）审议《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （十一）审议《关于拟续聘 2024年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （十二）审议《关于调整 2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》本议案涉及关联交易，关联股东郝铁军、宋自挺、胡金意、张鹏、李如意、全凤俄已回避表决。 本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意111,236,767股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意216,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （十三）审议《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 （十四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划回购注销事项的议案》 表决情况：同意111,907,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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