吉华集团(603980):江苏世纪同仁律师事务所关于浙江吉华集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于浙江吉华集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：浙江吉华集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《浙江吉华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序 1、本次年度股东大会的召集 公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第十六次会议，决定于2024年5月20日召开本次年度股东大会。公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》上刊登了《浙江吉华集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。 2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次年度股东大会的现场会议于2024年5月20日9点30分在杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号吉华集团会议室如期召开，会议由公司董事长邵辉先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或委托代理人，下同）和参加网络投票的股东共21名，所持有表决权股份数共计251,884,227股，占公司有表决权股份总数的37.1193%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东共计12名，所持有表决权股份数共计251,608,667股，占公司有表决权股份总数的37.0787%。通过网络投票的股东，按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计9名，所持有表决权股份数共计275,560股，占公司有表决权股份总数的0.0406%。 公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 1. 2023 《 年度财务决算报告》 同意股数251,688,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9221%；反对股数196,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0779%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 2.《2024年度财务预算报告》 同意股数251,688,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9221%；反对股数196,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0779%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 3.《2023年年度报告及其摘要》 同意股数251,688,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9221%；反对股数196,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0779%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 4.《关于2023年度利润分配的预案》 同意股数251,658,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9102%；反对股数226,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0898%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数12,887,634股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2761%；反对股数226,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.7239%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 5．《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》 251,688,167 同意股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.9221% 196,060 ；反对股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0.0779% 0 0.0000% ；弃权股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数12,917,634股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.5049%；反对股数196,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.4951%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 6.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 同意股数251,688,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9221%；反对股数196,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0779%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数12,917,634股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.5049%；反对股数196,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.4951%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 7.《关于为控股子公司和参股子公司提供担保的议案》 表决结果：同意股数226,407,301股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8932%；反对股数242,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1068%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数12,871,634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.1541%；反对股数242,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8459%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 8.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 251,638,167 表决结果：同意股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份 99.9023% 246,060 总数的 ；反对股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份 0.0977% 0 总数的 ；弃权股数股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000% 。 其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数12,867,634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.1236%；反对股数246,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8764%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 9.《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 表决结果：同意股数251,638,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9023%；反对股数246,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0977%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数12,867,634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.1236%；反对股数246,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8764%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 10.《关于2024年度申请银行授信额度的议案》 表决结果：同意股数251,688,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9221%；反对股数196,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0779%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 11.《2023年度董事会工作报告》 251,672,167 表决结果：同意股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份 99.9158% 212,060 总数的 ；反对股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份 0.0842% 0 总数的 ；弃权股数股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000% 。 12.《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意股数251,672,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9158%；反对股数212,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0842%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 13.《关于董事会董事薪酬的议案》 表决结果：同意股数13,531,046股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的98.2425%；反对股数242,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的1.7575%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数12,871,634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.1541%；反对股数242,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8459%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 14.《关于监事薪酬的议案》 表决结果：同意股数251,622,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8959%；反对股数262,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1041%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数12,851,634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.0016%；反对股数262,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.9984%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 15. 《关于董事会董事津贴的议案》 表决结果：同意股数251,642,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.903%；反对股数242,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0961%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数12,871,634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.1541%；反对股数242,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8459%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 16.《关于监事会监事津贴的议案》 表决结果：同意股数251,622,167股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8959%；反对股数262,060股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1041%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数12,851,634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.0016%；反对股数262,060股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.9984%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。 17.《关于选举董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举董事6名，具体表决结果如下：17.1 邵辉 得票数251,649,468股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,935股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 17.2邵伯金 251,649,476 得票数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.9068%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,943股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 17.3杨泉明 得票数251,649,468股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,935股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 17.4吴爱军 得票数251,649,468股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 12,878,935 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数 股， 98.2098% 占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 。 17.5周火良 得票数251,649,471股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9068%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,938股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 17.6 殷健 得票数251,649,468股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,935股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 18．《关于选举独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事3名，具体表决结果如下： 18.1沈日炯 得票数251,649,467股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,934股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 18.2沈文龙 251,649,467 得票数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.9067% 。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,934股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 18.3吴绵化 得票数251,649,467股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 12,878,934 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数 股， 98.2098% 占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 。 19．《关于选举监事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举监事3名，具体表决结果如下：19.1张叶青 得票数251,649,467股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,934股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 19.2王齐兵 得票数251,649,467股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9067%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,934股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 19.3周海军 251,649,467 得票数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.9067% 。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：得票数12,878,934股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.2098%。 上述议案中，关联股东邵辉对议案7进行了回避表决；关联股东杭州锦辉机电设备有限公司、杨泉明、邵辉、周火良、殷健对议案13进行了回避表决。 本次年度股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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