美诺华(603538):上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：宁波美诺华药业股份有限公司 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会于 2024年 5月 20日（星期一）在浙江省宁波市高新区扬帆路 999弄研发园 B1号楼 12A层 1号会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚思静律师、姚培琪律师出席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会是由公司董事会根据 2024年 4月 29日召开的第二届董事会第二十九次会议决议召集。公司已于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上刊登了《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日（星期一）14时 00分在浙江省宁波市高新区扬帆路 999弄研发园 B1号楼 12A层 1号会议室召开；采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为：2024年 5月 20日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024年 5月 20日 9:15—15:00。 公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2024年 5月 14日（星期二）。 本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）33人，代表有表决权的股份为 62,161,893股，占公司有表决权股份总数的 29.1358%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）21人，代表有表决权的股份为 58,608,425股，占公司有表决权股份总数的 27.4703%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）12人，代表有表决权的股份为 3,553,468股，占公司有表决权股份总数的 1.6655%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）25人，代表有表决权的股份为4,296,128股，占公司有表决权股份总数的 2.0136%。 根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2024年 5月 14日（星期二）即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。 本次会议由公司董事长姚成志先生主持。公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席了本次会议，公司全体高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。 本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。 根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会逐项审议通过了如下议案： （一）《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 （二）《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 （三）《2023年年度报告及摘要》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 （四）《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 （五）《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,288,428股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.8207%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1793%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （六）《关于聘任 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席 会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,288,428股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.8207%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1793%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （七）《关于授权董事长办理融资事宜的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 （八）《关于为子公司融资提供担保的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,288,428股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.8207%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1793%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （九）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,288,428股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.8207%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1793%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （十）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,288,428股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.8207%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1793%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （十一）《关于 2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 （十二）《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 拟为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。 表决结果：同意 61,153,552股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.9874%；反对 7,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0126%；弃权 0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 3,545,868股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.7833%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2167%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （十三）《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 拟为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东回避表决。 表决结果：同意 61,153,552股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.9874%；反对 7,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0126%；弃权 0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 3,545,868股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.7833%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2167%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （十四）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》 拟为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。 表决结果：同意 61,153,552股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.9874%；反对 7,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0126%；弃权 0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 3,545,868股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.7833%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2167%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （十五）《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得通过。 （十六）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 1、《股东大会议事规则》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 2、《董事会议事规则》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 3、《独立董事工作制度》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 4、《募集资金管理制度》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 5、《对外投资管理制度》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 6、《关联交易管理制度》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 7、《对外担保管理制度》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 8、《累积投票制实施细则》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 9、《控股股东和实际控制人行为规范》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 10、《董事、监事、高级管理人员行为准则》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 11、《监事会议事规则》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 （十七）《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 关联股东宁波美诺华控股集团有限公司、姚成志先生回避表决。 表决结果：同意 4,810,279股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.8401%；反对 7,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.1599%；弃权 0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,288,428股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.8207%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1793%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （十八）《关于开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：同意 62,154,193股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,288,428股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.8207%；反对 7,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1793%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 （十九）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1、《选举姚成志先生为公司第五届董事会董事的议案》 表决结果：姚成志先生获得的选举票数为 58,427,927，占出席会议有效表决权股份总数的 93.9931%。姚成志先生当选。 2、《选举应高峰先生为公司第五届董事会董事的议案》 表决结果：应高峰先生获得的选举票数为 58,581,127，占出席会议有效表决权股份总数的 94.2396%。应高峰先生当选。 3、《选举姚芳女士为公司第五届董事会董事的议案》 表决结果：姚芳女士获得的选举票数为 58,581,127，占出席会议有效表决权股份总数的 94.2396%。姚芳女士当选。 （二十）《关于董事会换届选举独立董事的议案》 1、《选举贝洪俊女士为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决结果：贝洪俊女士获得的选举票数为 58,581,127，占出席会议有效表决 权股份总数的 94.2396%。贝洪俊女士当选。 2、《选举魏杰女士为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决结果：魏杰女士获得的选举票数为 58,581,127，占出席会议有效表决权股份总数的 94.2396%。魏杰女士当选。 （二十一）《关于监事会换届选举的议案》 1、《选举刘斯斌先生为公司第五届监事会监事的议案》 表决结果：刘斯斌先生获得的选举票数为 58,581,127，占出席会议有效表决权股份总数的 94.2396%。刘斯斌先生当选。 2、《选举徐毅婷女士为公司第五届监事会监事的议案》 表决结果：徐毅婷女士获得的选举票数为 58,581,127，占出席会议有效表决权股份总数的 94.2396%。徐毅婷女士当选。 本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 四、结论意见 本所认为，公司 2023年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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