文灿股份(603348):2022年度向特定对象发行股票募集说明书
原标题:文灿股份:2022年度向特定对象发行股票募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十四次会议审议修订。本次发行已于2023年6月12日获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年7月20日获得中国证监会作出同意注册的批复。2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》。公司正在筹备向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 上述具体内容请参考本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。 10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）市场竞争加剧的风险 铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。 （2）下游市场需求增长不及预期的风险 近年来，新能源汽车行业蓬勃发展带动了新能源汽车零部件市场的快速增长，为抢占行业快速发展的机遇，行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。 （3）业绩持续下滑的风险 2023年度，公司营业收入为510,148.65万元，同比下滑2.45%，归属于母公司股东的净利润为5,043.27万元，同比下滑78.77%。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩持续下滑。 （4）资产及业务规模扩大带来的管理风险 公司于 2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响 （5）商誉减值风险 公司于 2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至2023年12月末，公司商誉的账面价值为28,209.03万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。 （6）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。 （7）募投项目新增产能消化不达预期的风险 本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。 （8）资产折旧摊销增加的风险
此外，（1）2023年度，文灿国内非汽车类铸件收入同比下降 2,597.71万元，主要系由于公司向水星海事技术（苏州）有限公司及美国丹佛斯有限责任公
因此，文灿国内综合毛利有所下降主要由于营业收入规模下降和综合毛利率降低等因素导致。 随着未来新能源汽车行业的发展以及公司下游新能源汽车客户的市场需求的回升，公司新能源汽车类铸件的产销量及收入占比将有所提升，公司新能源汽车类铸件将逐步回归正常毛利率水平；同时，公司新增压铸机的产能为未来公司下游新能源汽车客户的需求增长提供了比较好的产能储备，进而有助于提升公司未来的收入规模及经营业绩。 B、百炼集团综合毛利下降分析 2023年度，百炼集团综合毛利同比下降5,480.25万元，主要原因如下：①墨西哥工厂2022年以来产品订单有所增加以及部分老化设备的更换和升级，导
（2）本次向特定对象发行股票通过审核前已充分提示风险和信息披露，并已于通过审核后补充披露最近一期业绩大幅下滑的风险提示和业绩下滑情况 公司本次向特定对象发行股票于2023年3月1日获得上海证券交易所受理。 公司已于2023年3月 2日披露了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，公司在上述信息披露文件中，充分提示了汽车行业周期波动及业绩增速放缓或业绩下滑等风险。 公司于2023年6月12日通过上海证券交易所上市审核中心审核并于2023年6月17日披露了《文灿集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司在上述信息披露文件中，补充披露了最近一期业绩大幅下滑的风险提示。 公司于2023年8月26日披露了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司在上述信息披露文件中，补充披露了2023年1-6月业绩同比大幅下滑的情况。 （3）2023年度业绩大幅下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响 2023年度业绩大幅下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，具体分析如下： ①2023年初汽车行业周期波动，但已逐渐回暖 汽车行业受宏观经济影响较大，2023年初汽车行业周期波动对公司的盈利造成一定的不利影响。根据国家统计局数据，2023年第一季度汽车类零售总额为10,828.30亿元，环比下降14.05%。 2023年第二季度汽车行业已有回暖迹象，根据国家统计局数据，2023年第二季度汽车类零售总额为11,581.00亿元，环比增长6.95%。 2023年度汽车行业销售整体上有所增长，根据国家统计局数据，2023年，汽车类零售额为48,614亿元，同比增长5.9%。 总体来看，2023年第一季度汽车行业整体市场需求疲软，销量大幅度下降，2023年度整体有所增长，已逐渐回暖。 ②在下游需求的短期调整情况下，部分汽车制造业公司亦出现业绩下滑的情况 不同的汽车制造业公司的下游客户结构、产品成本结构等存在差异，受到行业情况影响及公司自身特殊因素等的影响亦不同。2023年度，汽车制造业公司的经营业绩存在分化的情形，具体如下： 根据公司的同行业可比公司披露的2023年度报告，同行业可比公司经营业绩存在分化的情形，同时存在业绩增长或业绩下滑的企业，如下所示：
④墨西哥工厂产品质量相关的费用支出增加及新工厂亏损不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响 公司墨西哥新工厂（一期）已完成部分重力铸造和高压铸造产线布局，当前高压铸造产品开始小批量交付。公司将继续拓展全球客户，丰富产品结构，提升产能利用率，积极保证客户产品的交付，积极推进墨西哥等地新工厂建设及产能
本次募投项目“补充流动资金”系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。 公司2023年度业绩同比大幅下滑主要系公司下游需求的短期调整、墨西哥工厂产品质量相关的费用支出增加及新工厂亏损等原因所致，从长期来看，不会对本次募投项目产生重大不利影响。 （5）公司满足向特定对象发行股票的发行条件，业绩下滑事项不构成本次发行的实质性障碍 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，向特定对象发行股票的发行条件不存在与公司2023年业绩相关的条款，公司满足向特定对象发行股票的发行条件，业绩下滑事项亦不构成本次发行的实质性障碍。 综上所述，本次向特定对象发行股票通过审核前已充分提示风险和信息披露，并于通过审核后已补充披露最近一期业绩大幅下滑的风险提示和业绩下滑情况；2023年度业绩大幅下滑不会对公司的持续经营能力和本次募投项目产生重大不利影响；公司满足向特定对象发行股票的发行条件，业绩下滑事项不构成本次发行的实质性障碍。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 19 一、一般术语 .......................................................................................................... 19 二、专业术语 .......................................................................................................... 21 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 23 一、发行人概况 ...................................................................................................... 23 二、股权结构、主要股东情况 .............................................................................. 23 三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ...................................................... 25 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 45 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 50 六、公司财务性投资情况 ...................................................................................... 52 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...................... 53 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 57 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 57 二、发行对象及其与发行人的关系 ...................................................................... 64 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 64 四、募集资金投向 .................................................................................................. 65 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 66 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 66 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 66 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 68 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 68 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .......................................... 68 三、本次募集资金投资项目具体情况 .................................................................. 80 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .......................................... 85 五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 91 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 93 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 93 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 93 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...................................... 93 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 93 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 94 一、前次募集资金金额及到账时间及存放情况 .................................................. 94 二、前次募集资金使用情况 .................................................................................. 95 三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ............................................ 101 四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见 ................................................ 101 第七节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 103 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................................ 103 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................ 107 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 107 第八节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 110 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 110 二、公司控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 111 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 112 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 114 五、审计机构声明 ................................................................................................ 115 六、发行人董事会声明 ........................................................................................ 116 第一节 释义 一、一般术语
第二节 发行人基本情况 一、发行人概况
报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生过变化。截至2023年12月31日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司11.36%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司11.36%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司34.08%的股份。 2018年 1月，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操曾与公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦共同签署《一致行动协议》，其中唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，并分别持有盛德智投资 12.50%的股权；唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟，并分别持有公司 11.36%的股份。唐杰维已逝世，其配偶何晓凌、儿子唐健裕、儿子唐健骏继承其股份遗产。截至 2021年 4月 26协议》，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操不再为公司实际控制人的一致行动人。 公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下： 唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 6月出生，大专学历。 1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席、总经理，文灿投资执行董事，盛德智投资执行董事，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长。2022年 5月，获得“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。 唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 2月出生，大专学历。 1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。 现任公司副董事长，中国铸造协会副会长。 三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，公司产品主要使用有色金属铸造技术，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，从生产工艺来看，公司行业属于“C33金属制品业”类下的“C3392有色金属铸造”；从主要产品的应用领域来看，公司主要服务于“汽车制造业（C36）”。 （一）行业主管部门及监管体制 公司所处行业受到国家行业主管部门宏观调控和行业协会自律管理。 国家行业主管部门为发改委、工信部。发改委行使行业宏观管理职能，主要负责制定铸造行业及相关产业政策，指导产业投资及技术改造等，同时负责新建和在建项目的审批等。工信部拟订并组织实施行业发展规划，制定行业的标准以及准入条件，推进工业体制改革和管理创新；推动重大技术装备发展和自主创新，提高行业综合素质和核心竞争力；负责行业管理和编制行业规划，协调相关政策；指导行业加强安全生产管理。 中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及与铸造业务有关的企业、研
1、铸造概述
2、铸造行业市场概况 （1）国际市场概况 近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对金属铸件的需求稳步增长，根据美国铸造协会主办期刊
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年 数据来源：中国铸造协会 随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国铸造行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密铸件占比逐渐提升。根据中国铸造协会统计数据，2022年度，我国铸造行业下游需求占比最大的行业仍然是汽车行业，占比为28.47%。作为铸造行业产品最重要的一类，汽车零部件，特别是汽车铝合金铸件的需求情况将在很大程度上影响铸造行业整体的发展前景。从整个汽车的构造来看，除汽车发动机、传动系统、转向系统、电子控制系统采用大量精密铸件外，车身框架等大型构件也开始采用铝合金铸件。 2022年度我国铸件下游行业需求占比 数据来源：中国铸造协会 3、汽车铸件行业市场概况 随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、以铝代铁的趋势，全球汽车用铝合金铸造零部件市场快速增长。根据《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》，我国汽车用铝量不断上升，2018年达到380万吨，预计 2030年可以达到 1,070万吨，年均复合增长率 8.9%。汽车产业对铝合金铸件的需求未来仍将保持增长趋势，这主要受以下几方面因素的影响： （1）全球及我国汽车产销量回暖，汽车零部件需求保持旺盛 汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至 2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7,758.35万辆增长至 9,730.25万辆，年均复合增长率为 3.29%。但从 2018年开始，受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为 9,563.46万辆和 9,178.69万辆，分别较上年下滑 1.71%和 4.02%。2020年以来宏观经济波动导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较 2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为7,762.16万辆，同比下滑 15.43%。2021年以来，随着宏观经济的逐渐回稳，全2010至2023年全球汽车产量（万辆） 数据来源：OICA（国际汽车制造商协会） 目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头 以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、 潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽 车市场格局中的地位也得到提升。 我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产 业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据 显示，2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，是世界第 一大汽车市场。 2011至2023年我国汽车产销量（万辆）
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