格利尔(831641):公司章程

时间：2024年05月20日 20:21:11 中财网

原标题:格利尔:公司章程

格利尔数码科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他国家有关法律、行政法规、规章的规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由徐州格利尔数码科技有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
第三条公司在江苏省徐州市市场监督管理局注册登记。
第四条公司注册名称：格利尔数码科技股份有限公司（中文）
Gloria Technology LLC（英文）
第五条公司住所：徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、钱江路南）
第六条公司注册资本为人民币 7886.5万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司，公司类型为股份有限公司（上市）。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的社会、经济利益。
第十二条公司的经营范围为：研发、生产智能控制系统、传感器、各种电子变压器、开关电源、全系列电子镇流器、逆变器、室内及室外照明灯具、防爆灯具、光伏发电设备、通信系统设备、矿工安全灯及其零部件的生产、安装及施工；光伏发电；销售自产产品，提供售后服务；提供安全防护系统集成服务、节能技术推广服务及城市外景照明管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属制品研发；金属制日用品制造；金属加工机械制造；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股份发行前的在册股东对增资的股份发行无优先购买权。

公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为 1元人民币。
第十五条公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条公司设立时的普通股总股数为 5,050 万股，均为普通股。

公司 4名发起人认购了公司的全部股份，公司发起人认购的股份数及占股本总额比例如下：

序号	发起人名称	认购额（万元）	持股比例（%）
1	徐州市科为商贸拓展有限公司	2,777.50	55.00
2	天宝集团（香港）有限公司	1,666.50	33.00
3	宿迁徐港电子有限公司	505.00	10.00
4	李乐伟	101.00	2.00
合计	—	5,050.00	100.00

公司股份总数为 7886.5万股，均为普通股。
第十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十八条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十二条公司依照第二十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。
第二十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30日内及季度报告公告前 10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终；
（二）本条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的期间第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十六条公司应防止股东及关联方通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；（三）委托股东及关联方进行投资活动；
（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事（包括但不限于新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式）与公司主营业务构成竞争性的同类型业务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的股东大会审议的交易事项；
（十三）审议批准本章程规定的股东大会审议的担保事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议需股东大会决定的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 5,000万元的;
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提交股东大会审议。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司提供担保的总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为关联方提供的担保。
（六）中国证监会、北京证券交易所或本章程规定的其他情形。

股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章程的规定履行股东大会审议程序。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

从请求召开临时股东大会到股东大会决议作出并公告前，召集股东持股比例须持续不得低于 10%。

在上述期限内不能召开股东大会的，上市公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规或本章程规定提供网络投票的方式。公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集
第四十六条股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或者股东依法自行召集股东大会的，上市公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东大会决议公告前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十一条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相抵触；
(二)内容属于股东大会职权范围；
(三)有明确议题和具体决议事项
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十三条股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十五条本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）股东大会采用通讯、网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯、网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将补充披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和北京证券交易所惩戒。
除采取累积投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并详细说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，依照有关法律、法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于三分之二通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十七条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，当出席会议全体股东均为关联方的除外。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并通过各种途径和方式，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人应当在股东大会会议召开前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当采取累积投票制。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及所占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和北京证券交易所规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职或由公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换。董事任期 3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过 6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地履行公司赋予的权利，保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
（七）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二日内披露有关董事变动情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中无会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长为公司的法定代表人。董事会设三名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司制定《独立董事工作制度》，独立董事的选任、履职应符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百〇五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或其他证券及上市方案；（七）制订股权激励计划（草案）；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制定本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）经股东大会决议授予的其他职权；
（十八）法律、行政法规、部门规章等或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元。

本条所称“交易”适用本章程第三十九条的规定。

第一百〇七条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。

第一百〇八条除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，公司其他对外担保需经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：（一）除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会的三分之二以上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提供了合适的保护和平等的权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。
董事会拟定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条公司设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由董事会全体董事过半数投票选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由其作为公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。

董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事和监事。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知。通知时限为：会议召开 5日以前通知全体董事。
情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会会议表决方式为：举手表决、书面表决等。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条出席会议的董事、董事会秘书应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十七条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围，规范专门委员会的运作等相关事项。

第一百二十八条公司董事会战略委员会负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建议; （二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议;
（三）审议公司经营计划并提出建议;
（四）对上述事项进行监督、检查;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据需要设其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程规定不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。

第一百三十五条财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划、财务预算报告及利润分配、使用方案和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排；
（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理应当拟定总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作规则，包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百四十二条公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十三条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十四条公司高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条公司的高级管理人员不得在公司及其附属公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
第一百四十六条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，由董事会委任。
第一百四十七条董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。
第一百四十九条董事会秘书的任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百五十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1个月内解聘董事会秘书：
（一）连续 3个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。
第一百五十四条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后，且其辞职报告已有效送达至董事会时生效。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生和更换。
第一百五十六条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百五十七条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职将导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务；前述情形下，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十九条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十六条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事、1 名职工代表监事。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，监事应当履行监督职责，及时向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证券交易所报告，对该等董事、高级管理人员可提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。

召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，监事会应当提前二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。

第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期、联系人、联系方式。
第三节监事会决议
第一百七十二条监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应当由全体监事出席方可举行，监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

第一百七十三条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取书面或举手方式表决。每一监事享有一票表决权, 表决以记名方式进行表决。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
第一百七十四条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十五条监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为十年。

第八章财务会计制度、利润分配
第一节财务会计制度
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向证券交易所报送并披露年度财务报告，在每个会计年度的前六个月结束之日起 2个月内向证券交易所报送半年度财务报告，在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司利润分配政策为：
（一）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司上市后三年原则上每年进行一次现金分红。根据公司经营情况，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过5,000万元或者公司未来 12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

（四）现金分红的比例及差异化的现金分红政策
1、在满足现金分红条件时，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司积极听取股东、独立董事和监事对公司分红的建议并接受其监督。

（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。

（六）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。

4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见。

5、监事会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。

（七）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律、法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化；
（2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。

公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。

2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证；
（2）由董事会拟定的利润分配政策调整方案应分别提交董事会和监事会审议；
（3）经董事会和监事会审议审议通过后的利润分配政策调整的议案应当经出席股东大会有表决权的股东及其代理人的三分之二以上通过。

（八）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否独立履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，按照第（六）款第 4项的规定执行。

第二节内部审计
第一百八十三条公司今后将根据实际情况建立内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条公司今后的内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告送出方式进行。

第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十二条公司召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。

第一百九十三条通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回执以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十五条公司股份在北京证券交易所公开交易，公司应以北京证券交易所指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司依法向北京证券交易所披露定期报告和临时报告。
第一百九十六条公司在北京证券交易所上市并公开交易股票，公司应依据《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定披露定期报告和临时报告。
第一百九十七条公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。
第十章投资者关系管理
第一百九十八条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百九十九条投资关系工作的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）增加公司信息披露的透明度，改善公司治理。
第二百条投资者关系管理工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制信息披露外，公司可以主动披露投资者关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对信息披露的规定，保证披露的信息真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时注意尚未公布信息及内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司将按有关规定及时予以披露；
（三）投资者机会均等原则。公司公平对待所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；
（四）诚实守信、互动沟通的原则。
第二百〇一条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，披露生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、高级管理人员变动及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇二条公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能的便捷、有效，便于投资者参与。
第二百〇三条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第二百〇四条公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险：
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发：（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势：
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失：
（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二百〇五条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点：
（二）投资者关系活动的交流内容：
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）：
（四）其他内容。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十三条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
第二百一十四条公司因本章程第二百〇七条第（一）项，第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十六条公司依法整体变更设立股份公司之前的债权、债务由变更后的公司承继。
第二百二十七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决，管辖法院为公司住所地法院。
第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行。

格利尔数码科技股份有限公司董事会
2024年 5月 20日

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