共进股份(603118):北京市中伦（深圳）律师事务所关于共进股份2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市共进电子股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市共进电子股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市共进电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下： 法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 4月 29日在规定的信息披露媒体上公告了《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 20日 14：30在深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号公司 4 栋 8 楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 20日 9:15-15:00。 本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会会议出席情况 （一）出席本次股东大会的股东 本次股东大会以现场会议、视频会议及网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14名，代表公司有表决权的股份总数333,854,122股，占公司有表决权的股份总数的 42.1819％。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明等资料，确认其具备参会资格；参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公法律意见书 司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 通过现场或通讯方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括：公司全体董事、全体高级管理人员和全体监事。本所律师现场参加本次股东大会并对本次股东大会进行了见证。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会审议的议案 根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案如下： 1. 关于《2023年年度报告》及摘要的议案； 2. 关于《2023年度董事会工作报告》的议案； 3. 关于《2023年度监事会工作报告》的议案； 4. 关于《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》的议案； 5. 关于 2023年年度利润分配预案的议案； 6. 关于董事、监事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案 6.01 关于公司董事汪大维先生薪酬的议案； 6.02 关于公司董事唐佛南先生薪酬的议案； 6.03 关于公司董事长胡祖敏先生薪酬的议案； 6.04 关于公司董事、总经理魏洪海先生薪酬的议案； 6.05 关于公司董事、副总经理汪澜先生薪酬的议案； 6.06 关于公司董事、副总经理、财务负责人唐晓琳女士薪酬的议案； 法律意见书 6.08 关于公司董事、董事会秘书贺依朦女士薪酬的议案； 6.09 关于公司独立董事薪酬的议案； 6.10 关于公司监事会主席武建楠先生薪酬的议案； 6.11 关于公司职工代表监事何卫娣女士薪酬的议案； 6.12 关于公司监事孙志强先生薪酬的议案。 7. 关于续聘会计师事务所的议案； 8. 关于 2024年度开展远期外汇业务的议案； 9. 关于 2024年度向银行申请综合授信额度的议案； 10. 关于 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案。 上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。 （二）表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的全部议案获得有效通过，具体表决情况如下： 1. 前述第 1项议案的表决结果为同意 333,668,522股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9444％；反对 100,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0299％；弃权 85,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0257％。 2. 前述第 2项议案的表决结果为同意 333,668,522股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9444％；反对 100,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0299％；弃权 85,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0257％。 法律意见书 3. 前述第 3项议案的表决结果为同意 333,668,522股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9444％；反对 100,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0299％；弃权 85,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0257％。 4. 前述第 4项议案的表决结果为同意 329,851,731股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8011％；反对 3,916,891股，占出席会议有表决权股份总数的1.1732％；弃权 85,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0257％。 5. 前述第 5项议案的表决结果为同意 333,754,022股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9700％；反对 100,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0300％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 6. 前述第 6项议案的表决结果如下： 第 6.01项议案的表决结果为同意 169,172,626股，占出席会议有表决权股份总数的 97.5863％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 2.4137％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.02项议案的表决结果为同意 161,579,205股，占出席会议有表决权股份总数的 97.4758％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 2.5242％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.03项议案的表决结果为同意 329,112,231股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7446％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2554％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.04项议案的表决结果为同意 329,669,931股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7467％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2533％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.05项议案的表决结果为同意 169,172,626股，占出席会议有表决权股份总数的 97.5863％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 2.4137％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 法律意见书 第 6.06项议案的表决结果为同意 161,579,205股，占出席会议有表决权股份总数的 97.4758％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 2.5242％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.07项议案的表决结果为同意 329,380,731股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7456％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2544％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.08项议案的表决结果为同意 329,444,131股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7458％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2542％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.09项议案的表决结果为同意 329,669,931股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7467％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2533％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.10项议案的表决结果为同意 329,669,931股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7467％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2533％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.11项议案的表决结果为同意 329,668,931股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7466％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2534％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 第 6.12项议案的表决结果为同意 329,669,931股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7467％；反对 4,184,191股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2533％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 7. 前述第 7项议案的表决结果为同意 333,668,522股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9444％；反对 100,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0299％；弃权 85,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0257％。 8. 前述第 8项议案的表决结果为同意 333,754,022股，占出席会议有表决权法律意见书 股份总数的 99.9700％；反对 100,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0300％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 9. 前述第 9项议案的表决结果为同意 333,168,222股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7945％；反对 685,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.2055％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 10. 前述第 10项议案的表决结果为同意 333,168,222股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7945％；反对 685,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.2055％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 2024年 5月 20日 中财网
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