国电南瑞(600406):国电南瑞董事会授权管理办法（2024年修订）
董事会授权管理办法 （2024年修订） 第一条 为进一步规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”“公司”）董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量和运转效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《国电南瑞公司章程》、《国电南瑞董事会议事规则》等规定，制定本办法。 第二条 本办法所称董事会授权是指在不违反法律法规的前提下，根据公司章程和有关规定，董事会将部分职权授予董事长或总经理等其他高级管理人员行使。但是法律、行政法规、章程和公司内部规章制度规定必须由董事会决策的事项除外。 第三条 授权原则： （一）依法合规。遵守法律法规和章程规定，董事会法定职权不得授权董事长或总经理等其他高级管理人员行使，法律法规和章程授予董事会的职权未经同意不得转授。 （二）适度授权。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。 （三）动态调整。根据新的制度规定、公司实际情况和董事长或总经理等其他高级管理人员行使职权情况，及时调整授权。 第四条 董事会对授权采取“制度+方案”管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，通过董事会授权决策方案的动态调整，满足公司实际经营管理需要。授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。 长期授权事项是指根据《国电南瑞公司章程》、《国电南瑞董事会议事规则》、《国电南瑞总经理工作细则》以及其他公司治理制度的规定，针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项对董事长或总经理等其他高级管理人员的授权事项，即本管理办法附件《董事会授权决策方案》中所列授权事项。 临时授权事项是指针对本方案授权范围以外的特定的、临时性的事项，董事会根据法律法规及公司治理制度，通过股东大会或董事会决议向董事长或总经理等其他高级管理人员所进行的授权事项。 第五条 被授权人对授权范围内事项，其中属于公司“三重一大”的应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。对董事会授权总经理决策事项，总经理采取召开总经理办公会议形式研究讨论。 第六条 建立授权执行监督机制。董事长或总经理等其他高级管理人员定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。 第七条 建立授权动态调整机制。董事会加强跟踪督导，定期评估授权执行情况和实施效果，动态调整授权事项。 第八条 根据《国电南瑞科技股份有限公司信息披露事务管理制度》规定，被授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应及时告知公司董事会秘书及证券管理部，并协助做好该事项的披露工作。 第九条 董事长或总经理等其他高级管理人员应严格按照授权范围履行职责。 第十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十一条 本办法由公司董事会负责解释并监督执行。 第十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 附件：董事会授权决策方案 附件： 董事会授权决策方案 第一条 公司董事会授权董事长的事项： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二条 公司董事会授权总经理的事项： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第三条 公司董事会授权董事长的其他事项： （一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项风险投资额低于公司最近一期经审计净资产1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （三）公司单次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 5%且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （四）公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值低于最近一期经审计的固定资产总价值5%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （五）公司连续12个月内办理保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产10％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案；公司连续12个月内办理非保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产1％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （六）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。 （七）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。 第四条 公司发生关联交易事项，公司董事会授权经理层审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在不满30万元的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会备案； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值较大者为标准，由公司总经理审议批准，并报公司董事会备案。 第五条 公司的对外担保事项（含公司对子公司的担保）均应经董事会审议，达到相应标准的，还应提交股东大会审议，具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》和公司《对外担保管理办法》等制度执行。 第六条 公司的财务资助事项均应经董事会审议，达到相应标准的，还应提交股东大会审议，具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》等制度执行。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 第七条 公司的对外捐赠事项，单笔金额在人民币300万元（含）以下的捐赠支出，由公司总经理办公会审批。但每一会计年度内，捐赠金额累计达到3000万元以上，新发生的任何一笔捐赠均需提交股东大会审议。 第八条 董事会对其他重大事项的授权、审批： 涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额或其12个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产的10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，累计金额在公司最近一期经审计总资产 1%以下的，董事会授权董事长审批，报董事会备案。 中财网
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