国电南瑞(600406):国电南瑞2023年年度股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所 关于国电南瑞科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：国电南瑞科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2023年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2023年年度股东大会的通知、公司2023年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 2024年4月24日，贵司第八届董事会第二十一次会议作出决议，决定召开2023年年度股东大会。贵司已于2024年4月26日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知，公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年5月20日14:30分在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室举行；网络投票时间为2024年5月20日，其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年5月20日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。出席或列席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司股东及股东代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。 根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计695人，代表股份6,453,513,958股，占公司股份总数的80.3392%。 经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于2023年度财务决算的议案》； 表决情况：同意6,430,281,992股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6400%；反对11,300,256股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1751%；弃权11,931,710股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1849%。 2、审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》； 表决情况：同意6,438,455,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7666%；反对3,127,066股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0484%；弃权11,931,710股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1850%。 3、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 表决情况：同意6,438,455,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7666%；反对3,127,066股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0484%；弃权11,931,710股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1850%。 4、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》； 表决情况：同意6,438,454,682股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7666%；反对3,127,066股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0484%；弃权11,932,210股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1850%。 5、审议通过了《关于2024年度财务预算的议案》； 表决情况：同意6,443,848,486股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8502%；反对1,778,128股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权7,887,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1223%。 6、审议通过了《关于2024年度投资计划的议案》； 表决情况：同意6,445,568,264股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8768%；反对58,350股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0009%；弃权7,887,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1223%。 7、审议通过了《关于日常关联交易的议案》； 表决情况：同意1,875,009,826股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5780%；反对58,350股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0030%；弃权7,887,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4190%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,875,009,826股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5780%；反对58,350股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0030%；弃权7,887,344股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4190%。 公司关联股东南瑞集团有限公司和国网电力科学研究院有限公司回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。 8、审议通过了《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的议案》； 表决情况：同意1,338,407,517股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的71.0801%；反对529,628,302股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的28.1274%；弃权14,919,701股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7925%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,338,407,517股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的71.0801%；反对529,628,302股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的28.1274%；弃权14,919,701股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7925%。 公司关联股东南瑞集团有限公司和国网电力科学研究院有限公司回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。 9、审议通过了《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案》； 表决情况：同意6,404,899,133股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2466%；反对13,793,257股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2137%；弃权34,821,568股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5397%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,834,340,695股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4181%；反对13,793,257股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7325%；弃权34,821,568股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8494%。 10、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 表决情况：同意6,443,848,486股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8502%；反对1,777,628股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权7,887,844股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1223%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,873,290,048股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.4866%；反对1,777,628股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0944%；弃权7,887,844股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4190%。 11、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》； 表决情况：同意6,440,983,524股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8058%；反对123,650股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1923%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,870,425,086股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.3345%；反对123,650股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0065%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6590%。 该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 12、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 表决情况：同意6,439,329,546股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7802%；反对1,777,628股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1923%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,868,771,108股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2466%；反对1,777,628股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0944%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6590%。 该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 13、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 表决情况：同意6,439,329,546股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7802%；反对1,777,628股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1923%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,868,771,108股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2466%；反对1,777,628股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0944%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6590%。 该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 14、审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》； 表决情况：同意6,439,329,546股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7802%；反对1,777,628股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1923%。 15、审议通过了《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的议案》； 表决情况：同意6,441,048,824股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8068%；反对58,350股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0009%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1923%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,870,490,386股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.3380%；反对58,350股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0030%；弃权12,406,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6590%。 16、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》； 表决情况：同意6,433,935,742股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6966%；反对3,127,066股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0484%；弃权16,451,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2550%。 17、审议通过了《关于部分独立董事变更的议案》（采用累积投票制）； 17.01 候选人：杨雄胜 表决情况：同意6,285,741,153股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.4002%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,715,182,715股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的91.0899%。 17.02 候选人：曾洋 表决情况：同意6,284,543,890股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.3817%。 其中，中小投资者的表决情况：同意1,713,985,452股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的91.0263%。 上述第11、12、13项议案为特别决议议案，第7、8、9、10、11、12、13、15、17项议案为对中小投资者单独计票的议案，第7、8项议案为涉及关联股东回避表决的议案。 公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。 本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。 四、关于股东大会提出临时议案的情形 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵司2023年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 （本页无正文，为东方华银关于国电南瑞2023年年度股东大会的法律意见书签字盖章页） 上海东方华银律师事务所 负责人： 黄勇 经办律师：吴婧 何心琳 2024年05月20日 中财网
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