致远互联(688369):北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：北京致远互联软件股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所，受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特指中国境内地区，以下简称“中国”）法律、法规、规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解发表法律意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据公司第三届董事会第十次会议决议及于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《北京致远互联软件股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3. 根据本所律师核查，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4. 根据本所律师的见证，公司于 2024年 5月 20日 14:00时在北京市海淀区北坞村路甲 25号静芯园 O座一层多功能厅召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长徐石先生主持。 5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1. 截至 2024年 5月 13日（本次股东大会股权登记日），公司股份总数为115,158,439股，其中公司回购专用账户中股份数为 4,834,176股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》和《公司章程》的相关规定，该等股份不计入本次股东大会有表决权的股份总数，因此，本次股东大会有表决权股份总数为 110,324,263股。 2. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5名，代表公司有表决权股份 24,400,344股，占公司有表决权股份总数的22.1169%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明公司截至 2024年 5月 13日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司全部董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会现场会议。 3. 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 14名，代表公司有表决权股份6,097,018股，占公司有表决权股份总数的 5.5265%。 4. 根据公司第三届董事会第十次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。 2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。 3. 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海证券信息有限公司提供的公司2023年年度股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案： （1）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （2）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （3）《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （4）《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》 表决结果：30,356,281股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5374%；141,081股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4626%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （5）《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,150,017股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （6）《关于公司续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 表决结果：30,480,174股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9436%；17,188股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0564%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,132,829股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7205%；17,188股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2795%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （7）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,150,017股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （8）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,150,017股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （9）《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 本次激励计划首次授予的激励对象不包括关联股东，预留授予的激励对象尚未确定；在本次激励计划具体确定的激励对象不包括关联股东且与公司关联股东不存在关联关系的前提下，不涉及关联股东回避表决。 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,150,017股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （10）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 本次激励计划首次授予的激励对象不包括关联股东，预留授予的激励对象尚未确定；在本次激励计划具体确定的激励对象不包括关联股东且与公司关联股东不存在关联关系的前提下，不涉及关联股东回避表决。 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,150,017股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （11）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 本次激励计划首次授予的激励对象不包括关联股东，预留授予的激励对象尚未确定；在本次激励计划具体确定的激励对象不包括关联股东且与公司关联股东不存在关联关系的前提下，不涉及关联股东回避表决。 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,150,017股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （12）《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》 表决结果：30,497,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,150,017股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （13）《关于增补第三届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 《增补刘晶莹女士为非职工代表监事》 表决结果：29,071,233股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.3238%； 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：4,723,888股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.8110%。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） 中财网
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