*ST步高(002251):步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）
原标题:*ST步高:步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案） 步步高商业连锁股份有限公司 及其十四家子公司 重整计划 （草案） 二〇二四年四月 目录 释 义 ......................................................................................................................... - 1 - 前 言 ......................................................................................................................... - 6 - 摘 要 ........................................................................................................................ - 8 - 正 文 ...................................................................................................................... - 13 - 一、步步高股份及其十四家子公司基本情况 .................................................... - 13 - （一）基本信息 ............................................................................................. - 13 - （二）预重整及重整的申请与受理情况 ..................................................... - 17 - （三）协调审理的重整模式 ......................................................................... - 18 - （四）资产情况 ............................................................................................. - 19 - （五）负债情况 ............................................................................................. - 21 - （六）假设破产清算状态下的偿债能力分析情况 ..................................... - 28 - 二、出资人权益调整方案 .................................................................................... - 30 - （一）出资人权益调整的必要性 ................................................................. - 30 - （二）出资人权益调整的范围 ..................................................................... - 31 - （三）出资人权益调整的内容 ..................................................................... - 31 - （四）除权与除息 ......................................................................................... - 35 - （五）出资人权益调整方案实施后的预期效果 ......................................... - 36 - 三、债权分类 ........................................................................................................ - 36 - 四、债权调整及受偿方案 .................................................................................... - 41 - （一）偿债资金及股票来源 ......................................................................... - 41 - （二）债权调整及受偿方案 ......................................................................... - 42 - 五、经营方案 ........................................................................................................ - 48 - （一）重整投资人相关情况 ......................................................................... - 48 - （二）经营发展方案 ..................................................................................... - 54 - 六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准 .................................................... - 67 - （一）执行期限 ............................................................................................. - 67 - （二）执行期限的延长 ................................................................................. - 67 - （三）执行完毕的标准 ................................................................................. - 67 - （四）协助执行事项 ..................................................................................... - 68 - 七、重整计划执行的监督期限 ............................................................................ - 68 - （一）监督主体 ............................................................................................. - 68 - （二）监督期限 ............................................................................................. - 69 - （三）监督期限的延长 ................................................................................. - 69 - 八、其他说明事项 ................................................................................................ - 69 - （一）关于重整计划生效的条件 ................................................................. - 69 - （二）留债债权的提前清偿 ......................................................................... - 70 - （三）留债利率的调整 ................................................................................. - 70 - （四）资产处置 ............................................................................................. - 70 - （五）偿债资金和抵债股票的分配 ............................................................. - 71 - （六）偿债资源的提存与预留 ..................................................................... - 73 - （七）税款滞纳金领受股票 ......................................................................... - 75 - （八）债权人对其他担保人求偿权的行使 ................................................. - 76 - （九）提供欠付债务人的票据 ..................................................................... - 77 - （十）转让债权的清偿 ................................................................................. - 77 - （十一）重整费用的支付 ............................................................................. - 77 - （十二）共益债务的清偿 ............................................................................. - 78 - （十三）财产限制措施的解除 ..................................................................... - 78 - （十四）信用修复 ......................................................................................... - 79 - （十五）重整计划的解释与变更 ................................................................. - 79 - 释 义
前 言 因受传统零售行业转型、债务规模较大、部分对外投 资短期无法形成现金流及收益造成“短贷长投”等因素及 疫情和房地产融资政策的影响，步步高股份陷入债务和经 营双重困境，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。根 据相关法定主体的申请，湘潭中院依法裁定受理步步高股 份及其十四家子公司重整，并指定步步高商业连锁股份有 限公司清算组担任步步高股份及其十四家子公司管理人。 步步高股份及其十四家子公司的重整工作得到了湖南 省委省政府、湘潭市委市政府、长沙市政府、湖南高院、 湘潭中院和相关部门的高度重视和悉心关怀。湘潭市政府 遵循市场化、法治化的原则对步步高股份及其十四家子公 司重整提供了大力支持。为保证重整成功，避免步步高股 份破产清算，步步高股份在湘潭中院及管理人的监督和指 导下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责，一 方面全力保障经营活动有序开展，超市、百货业务有序恢 复；另一方面协助管理人做好债权申报审查、财产调查和 评估、偿债能力分析、投资人招募、债权人沟通对接、论 证与制作重整计划、债权人会议组织和筹备、监管机构对 接等各项重整工作。 在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊 重审计、评估机构的专业审计、评估结论和偿债能力分析 意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、可行性预判 和分析的条件下，根据《企业破产法》的相关规定，结合 步步高股份及其十四家子公司的实际情况，步步高股份在 管理人的协助下制定本重整计划，提请债权人会议表决， 并提请出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调 整事项进行表决。 重整计划以整体化解步步高股份债务风险为依托，以 依法保障债权人的合法权益、最大程度提升债权人受偿率 为目标，充分考虑各利益相关方的诉求，妥善平衡各方利 益。通过本重整计划的顺利实施，步步高股份的财务状况 将得到进一步改善，提升持续盈利能力，为全体债权人与 出资人提供更可预期、质效更高的回报。鉴于此，为尽早 实现前述目标，恳请各债权人、出资人积极依法支持本重 整计划，支持步步高股份及其十四家子公司重整。 摘 要 根据本重整计划，步步高股份本次重整如能成功实施， 步步高股份的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于 湖南省湘潭市的独立法人主体。本重整计划在诸多方面做 了具体安排，为便于各方全面、快速了解本重整计划，现 就方案核心要点和实施效果摘要说明如下： 一、方案核心要点 （一）对步步高股份及其十四家子公司进行协调审理 为全面化解步步高股份债务风险及经营风险，法院分 别裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整案，对步步 高股份及其十四家子公司重整程序实施协调审理，在程序 中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措 施包括： 1.统一引入重整投资人 为保持步步高股份及其十四家子公司的市场价值和整 体竞争力，确保主营业务的协同效应，步步高股份将整体 招募重整投资人，重整投资人将通过取得步步高股份股票 的方式参与步步高股份及其十四家子公司重整的投资。 2.统一安排偿债资源 本次重整的偿债资源包括步步高股份资本公积金转增 形成的股票、重整投资人提供的投资对价、步步高股份及 子公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿 债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家 子公司的债务。 为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对 步步高股份及其十四家子公司的资产负债统一考虑，重整 企业及其关联企业之间相互债务不占用本次重整偿债资源， 在重整完成后，通过改善企业经营等方式妥善处理。债权 人基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子 公司中的多家重整企业同时享有的债权（包括主债权、担 保债权或因其他类型的还款义务而形成的债权），不重复清 偿。债权人对一家以上重整企业享有债权的，小额债权仅 做一次全额现金清偿。即本重整计划债权清偿方案，按照 剔除关联企业之间相互债权及基于同一主债权法律关系而 对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享 有的债权计算。 3.统一制定重整计划 管理人指导步步高股份在前述措施的基础上，统一制 定步步高股份及其十四家子公司重整计划。根据《企业破 产法》等相关法律规定，步步高股份及其十四家子公司将 各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计 划草案经法院裁定批准后由步步高股份及其十四家子公司 统一执行。 （二）引入多家重整投资人全面赋能 通过公开招募和遴选，管理人确定白兔集团、外贸信 托（联合其产业合作伙伴中化农业）、湘潭电化产投、物美 集团及博雅春芽为产业投资人，并确定吉富创投、外贸信 托、招商平安、湘江资管、九华资管、上海宏翼基金、远 鉴基金、盛世景资管、一元华楚联合体、隆杰达华瑞联合 体、中冠宝联合体为财务投资人。重整投资人或其指定主 体有条件受让步步高股份股票。 产业投资人受让股票的条件包括：白兔集团、湘潭电 化产投、物美集团及博雅春芽支付现金对价，直接持有或 间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证 券账户之日起 36个月不转让、处置或委托他人管理；外贸 信托支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股 票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 24个月不转 让、处置或委托他人管理。同时，产业投资人并将为步步 高股份提供产业资源进行赋能。 财务投资人受让股票的条件包括：支付现金对价，直 接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其 证券账户之日起 12个月不转让、处置或委托他人管理。 （三）对出资人权益进行调整 本次重整将对步步高股份实施出资人权益调整，十四 家子公司的出资人权益不作调整。本次拟以步步高股份扣 除注销库存股 23,685,298股后的总股本 840,218,653股为基 数，按照每 10股转增 22股实施资本公积金转增股票，共计 转增约 1,848,481,036股股票（具体转增的准确股票数量以 中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后步步 高股份总股本将增加至 2,688,699,689股，转增股票不向原 股东进行分配。全部在管理人的监督下按照本重整计划的 规定进行分配和处置，其中 1,175,316,633股转增股票由投 资人有条件受让，673,164,403股转增股票用于按照本重整 计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。 具体详见正文“第二部分 出资人权益调整方案”。 （四）债权清偿方案 一是职工债权。不作调整，全额清偿。 二是税款债权。不作调整，全额清偿。 三是有财产担保债权在优先受偿范围以现金和留债清 偿。以债权人为单位，每家债权人 10万元以下（含 10万元） 的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金 方式全额清偿，存在对应质押保证金的有财产担保债权在 质押保证金的范围内优先清偿。扣除上述现金清偿金额之 后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的 部分将以留债 10年的方式全额优先受偿，留债利率按重整 计划草案提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同 业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 180 BP确定。 四是普通债权以现金、留债、转增股票抵债方式清偿。 由全资子公司提供财产担保的普通债权参照有财产担保债 权留债 10年清偿。没有步步高股份及全资子公司提供抵质 押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人 10万元 以下（含 10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划 执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过 10万元 的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照 9.69 元/股的抵债价格进行以股抵债，即每 100元普通债权将分 得约 10.32075971股。 具体详见正文“第四部分 债权调整及受偿方案”。 二、方案实施效果 如本重整计划能够按期全面实施，债权人和出资人将 共同分担步步高股份重生的成本。重整完成后，步步高股 份及其十四家子公司的资产负债结构将彻底发生变化，债 务负担显著降低，业务结构、净资产规模、净利润均有较 大幅度改善。本重整计划下，广大中小投资者所持股票的 数量未发生减少，步步高股份的基本面将发生根本变化， 经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，步 步高股份股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和 广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。步步 高股份将通过重整，在卸下历史包袱的同时，继续发挥自 身优势，并积极承接产业投资人的优势业务资源，学习先 进经营理念，进一步整合资源，不断深化和提升经营管理 水平，增强业务核心竞争力，重回高质量发展轨道。 正 文 一、步步高股份及其十四家子公司基本情况 （一）基本信息 1.步步高股份 步步高商业连锁股份有限公司成立于 2003年 12月 11 日，注册地址位于湘潭市韶山西路 309号步步高大厦，法定 代表人为公司董事长王填。2008年 6月 19日，经中国证监 会核准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码 为 002251。 截至 2023年 3月 31日，步步高股份总股本为 840,218,653股（已扣除注销库存股 23,685,298股），全部为 流通 A股。 步步高股份的控股股东为湘潭产投产兴并购投资合伙 企业（有限合伙），第一大股东为步步高集团，截至 2024年 3月 31日，湘潭产投持有 86,390,395股，占步步高股份总股 本的 10.28%（以注销库存股后的总股本计算，下同），步步 高集团持有 199,251,438.00股，占步步高股份总股本的 23.71%。 2.华隆步步高 湘潭华隆步步高商业管理有限公司成立于 2021年 07月 20日，注册资本 29,957万元，注册地为湖南省湘潭市。步 步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计 持有该公司 100%股权。 3.湘潭新天地 湘潭新天地步步高商业有限公司成立于 2020年 02月 20 日，注册资本 500万元，注册地为湖南省湘潭市。步步高股 份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该 公司 100%股权。 4.四川步步高 四川步步高商业有限责任公司成立于 2013年 11月 7日， 注册资本 5,713万元，注册地为四川省成都市。步步高股份 及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公 司 100%股权。 5.江西步步高 江西步步高商业连锁有限责任公司成立于 2005年 4月 29日，注册资本 26,523万元，注册地为江西省南昌市。步 步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计 持有该公司 100%股权。 6.广西南城百货 广西南城百货有限责任公司成立于 2001年 11月 16日， 注册地为广西壮族自治区南宁市，注册资本 12,300万元。 步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合 计持有该公司 100%股权。 7.赣州步步高 赣州步步高丰达商业有限责任公司成立于 2014年 09月 28日，注册资本 64,800万元，注册地为江西省赣州市。步 步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计 持有该公司 100%股权。 8.郴州步步高 郴州步步高投资有限责任公司成立于 2012年 05月 21 日，注册资本 500万元，注册地为湖南省郴州市。步步高股 份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该 公司 100%股权。 9.柳州南城百货 柳州市南城百货有限公司成立于 2006年 4月 4日，注 册资本 500万元，注册地为广西壮族自治区柳州市。步步高 股份及其子公司广西南城百货有限责任公司合计持有该公 司 100%股权。 10.泸州步步高 泸州步步高驿通商业有限公司成立于 2014年 5月 16日， 注册资本 3,000万元，注册地为四川省泸州市。步步高股份 及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公 司 100%股权。 11.长沙星城天地 长沙步步高星城天地商业管理有限公司成立于 2021年 04月 19日，注册资本 500万元，注册地为湖南省长沙市。 步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合 计持有该公司 100%股权。 12.桂林南城百货 桂林市南城百货有限公司成立于 2007年 9月 28日，注 册资本 500万元，注册地为广西壮族自治区桂林市。步步高 股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有 该公司 100%股权。 13.海龙供应链 湖南海龙供应链管理服务有限公司成立于 2005年 6月 10日，注册资本 1,000万元，注册地为湖南省长沙市。步步 高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持 有该公司 100%股权。 14.湖南腾万里 湖南腾万里供应链管理有限责任公司成立于 2015年 8 月 6日，注册资本 500万元，注册地为湖南省长沙市。步步 高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持 有该公司 100%股权。 15.株洲步步高 株洲步步高超市有限公司成立于 2020年 06月 03日， 注册资本 100万元，注册地为湖南省株洲市。步步高股份及 其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司 100%股权。 （二）预重整及重整的申请与受理情况 2023年 7月 7日，龙牌食品股份有限公司以不能清偿到 期债务并且明显缺乏清偿能力为由向湘潭中院申请对步步 高股份进行重整，并同时申请预重整。2023年 7月 13日， 湘潭中院召开听证会，步步高股份对龙牌食品股份有限公 司重整申请没有异议。为有效识别步步高股份重整价值及 重整可行性，提高重整成功率，本着及时挽救企业，维护 债权人合法权益的原则，湘潭中院于 2023年 7月 17日决定 对步步高股份启动预重整。 湘潭中院经审查后认为，步步高股份不能清偿到期债 务，并且明显缺乏清偿能力，符合破产重整条件，于 2023 年 10月 26日作出（2023）湘 03破申 10号《民事裁定书》， 裁定受理步步高股份重整一案，并于 2023年 11月 7日作出 （2023）湘 03破 16-1号《决定书》，指定步步高股份清算组 担任管理人。 根据债务人的申请，2023年 9月 25日，湘潭中院分别 作出（2023）湘 03破申 13号、14号《民事裁定书》，裁定 受理湘潭华隆、湘潭新天地等 2家公司重整案，并于同日作 出（2023）湘 03破 14-1号、15-1号《决定书》，指定步步 高股份清算组担任上述公司管理人。 根据债权人广西良品直通商贸有限公司及债务人的申 请，湘潭中院于 2023年 11月 29日作出（2023）湘 03破申 15号至 26号《民事裁定书》，分别裁定受理四川步步高、广 西南城百货等 12家公司重整案，并于 2023年 12月 4日作 出（2023）湘 03破 17-1号至 28-1号《决定书》，指定步步 高股份清算组担任上述公司管理人。 （三）协调审理的重整模式 为全面化解步步高股份债务风险及经营风险，法院分 别裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整案，对步步 高股份及其十四家子公司重整程序实施协调审理，在程序 中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措 施包括： 1.统一引入重整投资人 为维系步步高股份及其十四家子公司的市场价值和整 体竞争力，确保主营业务的协同效应，步步高股份将整体 招募重整投资人，重整投资人将通过取得步步高股份股票 的方式参与步步高股份及其十四家子公司重整的投资。 2.统一安排偿债资源 本次重整的偿债资源包括步步高股份资本公积金转增 形成的股票、重整投资人提供的投资对价、步步高股份及 子公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿 债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家 子公司的债务。 为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对 步步高股份及其十四家子公司的资产负债统一考虑，重整 企业及其关联企业之间相互债务不占用本次重整偿债资源， 在重整完成后，通过改善企业经营等方式妥善处理。债权 人基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子 公司中的多家重整企业同时享有的债权（包括主债权、担 保债权或因其他类型的还款义务而形成的债权），不重复清 偿。债权人对一家以上重整企业享有债权的，小额债权仅 做一次全额现金清偿。即本重整计划债权清偿方案，按照 剔除关联企业之间相互债权及基于同一主债权法律关系而 对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享 有的债权计算。 3.统一制定重整计划 管理人指导步步高股份在前述措施的基础上，统一制 定步步高股份及其十四家子公司重整计划。根据《企业破 产法》等相关法律规定，步步高股份及其十四家子公司将 各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计 划草案经法院裁定批准后由步步高股份及其十四家子公司 统一执行。 （四）资产情况 1.账面资产情况 截至审计基准日，步步高股份及其十四家子公司各单 体经重整专项审计的资产总额、负债总额以及所有者权益 如下表所示，相关数据以《审计报告》为准。 单位：万元
截至评估基准日，步步高股份及其十四家子公司各单 体的资产评估价值如下，相关数据以《资产评估报告》为 准。 单位：万元
因步步高股份及其十四家子公司债权金额暂未最终确 定，按照如下原则计算债权金额： 经管理人审查确定，并经债权人会议核查，债权人、 债务人核查均无异议，且经湘潭中院裁定确认的债权，以 湘潭中院裁定确认金额计算；经管理人审查确定，且经与 债权人沟通无异议的债权，按管理人审查确定金额计算； 经管理人审查确定，并经债权人会议核查，但债权人有异 议或可能有异议的，暂按照申报金额计算；暂缓确定债权 按照申报金额计算；尚未申报债权的，按照步步高股份及 其十四家子公司提供的资料进行测算，后续将根据债权人 补充申报、步步高股份及其十四家子公司审查等情况进行 调整。 结合债权申报及审查情况、可能存在异议债权情况、 暂缓确定债权情况、未申报债权情况等，截至 2024年 3月 31日，步步高股份及其十四家子公司债权如下： 1.债权申报情况 截至 2024年 3月 31日，共有 7,887家债权人向步步高 股份及其十四家子公司管理人申报债权，申报金额简单加 1 2 总共计 6,682,811.26万元（含重复申报及关联债权申报）， 其中：申报有财产担保债权 1,567,190.61万元（含建设工程 1 因以万元为单位，四舍五入保留两位小数点后可能存在尾差，下同。 2 基于同一法律关系重复申报的债权约 215,115.50万元，关联债权约优先权 200,518.23万元），申报税款债权 27,631.06万元，申 报普通债权 5,087,989.59万元。步步高股份及其十四家子公 司债权申报情况具体如下： 单位：万元
法审查，情况如下： （1）确认债权 在已申报债权中，经债权人会议核查，债权人、债务 人均无异议并经湘潭中院裁定确认的债权总额为 3 1,361,203.28万元（含重复申报债权），其中有财产担保债 权 1,015,250.39万元（含建设工程优先权 57,082.37万元）， 税款债权 7,742.09万元，普通债权 338,210.80万元。步步高 股份及其十四家子公司债权确认情况具体如下： 单位：万元
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在已申报债权中，经管理人初步审查确定，但尚未经 债权人会议核查亦未经湘潭中院裁定确认的债权金额为 4 4,730,901.40万元（含重复申报债权及关联债权），其中： 有财产担保债权 92,856.89万元（含建设工程优先权 20,630.07万元），税款债权 3,278.93万元，普通债权 4,634,765.58万元。步步高股份及其十四家子公司债权初步 审查确定情况具体如下： 单位：万元
4 基于同一法律关系重复申报的债权约 82,888.69万元，关联债权约 4,544,501.49
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