国创高新(002377):2023年度股东大会法律意见书
湖北今天律师事务所 关于湖北国创高新材料股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 [2024]鄂今非字第2047号 地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路32号 今天律师楼 电话：027-87896528/38/48 传真：027-87896508 湖北今天律师事务所 关于湖北国创高新材料股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：湖北国创高新材料股份有限公司 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所林迪、余彦霖律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括 但不限于： 1．《公司章程》； 2．《股东大会议事规则》； 3．《关于召开2023年度股东大会的通知》； 4．《第七届董事会第五次会议决议公告》； 5．《2023年度监事会工作报告》 6．《2023年度财务决算报告》 7．《关于2023年度利润分配预案的公告》 8．《2023年年度报告》 9．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》 10．《关于2024年度日常关联交易预计的公告》 11．《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》 12．《关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告》 13．《关于监事薪酬方案的公告》 14．《关于修订<公司章程>部分条款的公告》 15．《独立董事工作制度》 16．《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》 17．《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的 公告》 18．公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册及代理出席的授 权委托书等。 本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1．本次股东大会的召集 2024年4月25日，公司第七届董事会以现场方式召开第五次会议， 审议通过了召开公司 2023年度股东大会的议案，并于 2024年 4月 27议决议公告》《关于召开2023年度股东大会的通知》等相关文件。 上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、 召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法等事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市 公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 2．本次股东大会的召开 本次股东大会会议于2024年5月20日14:00湖北省武汉市东湖开 发区武大科技园武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开。 本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点、方式等与会议通 知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1．本次股东大会的召集人为公司董事会。 2．根据对出席本次现场会议股东的账户登记证明、股东代表的授 权委托书和身份证明的核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份数为261,792,591股，占公司股份总数的28.5698%。 3．根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参 加网络投票的股东共计 4人，代表有效表决权的股份数为 127,100股，占公司股份总数的0.0139%。 4．公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理 人员、中介机构人员列席了本次会议。 本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合法 律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1．本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合 的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。 2．本次股东大会所列议案的表决结果 经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下： 2.1 审议通过了《2023年度董事会工作报告》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.2 审议通过了《2023年度监事会工作报告》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成， 占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.3 审议通过了《2023年度财务决算报告》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.4 审议通过了《2023年度利润分配预案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,916,891股赞成， 2,800股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.9989%，0.0011%，0.00%。 其中，中小股东的表决情况为：176,700股赞成，2,800股反对，0 股弃权，分别占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.4401%，1.5599%，0.00%。 2.5 审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.6 审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议 案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,916,891股赞成，0 股反对，2,800股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.9989%，0.00%，0.0011%。 2.7 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司、高攀 文回避了表决。 现场和网络投票总计583,900股，其中583,900股赞成，占出席会议 股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 其中，中小股东的表决情况为：179,500股赞成，占出席会议中小 股东所持有表决权股份总数的100%,0股反对，0股弃权。 2.8 审议通过了《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,916,891股赞成， 2,800股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.9989%，0.0011%，0.00%。 2.9 审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,916,891股赞成， 2,800股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.9989%，0.0011%，0.00%。 其中，中小股东的表决情况为：176,700股赞成，2,800股反对，0 股弃权，分别占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.4401%，1.5599%，0.00%。 2.10 审议通过了《关于董事和高级管理人员薪酬方案的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东高攀文、孟军梅回避了表决。 现场和网络投票总计254,052,605股，其中254,052,605股赞成，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%,0股反对，0股弃权。 2.11 审议通过了《关于监事薪酬方案的议案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.12 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.13 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.14 审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2024-2026 年）〉的议案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 2.15 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融 资相关事宜的议案》 现场和网络投票总计261,919,691股，其中261,919,691股赞成，占 出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。 其中，中小股东的表决情况为：179,500股赞成，占出席会议中小 股东所持有表决权股份总数的100%,0股反对，0股弃权。 本所律师认为，本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果合法 有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、 召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定，合法有效。 本法律意见书正本四份，无副本。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。 （本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股 份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。） 湖北今天律师事务所 单位负责人： 岳琴舫 见证律师： 林迪 余彦霖 2024年5月20日 中财网
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