金三江(301059):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的公告 本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 ? 限制性股票授予日：2024年5月20日 ? 限制性股票授予数量：199.3998万股 ? 限制性股票授予价格：4.34元/股 《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月20日为本激励计划授予日，向符合授予条件的60名激励对象授予199.3998万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 2024年5月20日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）标的股票种类：第二类限制性股票。 （二）标的股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 （三）授予价格：4.34元/股 （四）激励对象：为公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心经理及主管人员，具体分配如下：
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （五）本激励计划的有效期和归属安排情况： 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （六）限制性股票的归属条件 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
在各考核年度内，公司层面业绩考核目标实际完成情况对应的公司层面归属比例（X）如下：
5、部门层面的业绩考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的考核指标完成情况设置不同的部门层面归属比例（Y），具体如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价分为“A”“B”“C”“D”四个结果。
激励对象考核当年计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 二、已履行的相关审批程序 1、2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实<金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《金三江(肇庆)硅材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月20日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予199.3998万股第二类限制性股票，授予价格为4.34元/股。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 公司本次实施的股权激励计划内容与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。 四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 六、限制性股票授予的具体情况 （一）限制性股票的授予日：2024年5月20日。 （二）授予数量：199.3998万股。 （三）股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （四）授予对象：授予的激励对象共计60人，为公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心经理及主管人员。 （五）授予价格：4.34元/股。 （六）本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024年 5月20日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： （一）标的股价：9.89元/股（2024年 5月 20日收盘价）； （二）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：20.02%、18.60%（分别采用深证综指最近 1年、2年的年化波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。 经测算，本激励计划向激励对象授予的 199.3998万股限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示： 单位：万元
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 八、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。 九、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、监事会意见 本次实际获授第二类限制性股票的60名激励对象均符合公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上述60名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本激励计划的授予条件均已成就，授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以 2024年 5月 20日为授予日，向符合条件的 60名激励对象授予199.3998万股第二类限制性股票，授予价格为4.34元/股。 十一、律师法律意见书的结论意见 北京市中伦律师事务所作为法律顾问认为：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件。 十二、独立财务顾问出具的意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件 1、第二届董事会第十二次会议决议； 2、第二届监事会第十一次会议决议； 3、北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书； 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会 2024年5月20日 中财网
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