金三江(301059):金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所指派的律师通过现场方式对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，根据公司第二届董事会第十一次会议决议，公司于 2024年 4月 23日在指定媒体发布了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》的公告时间符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 本次股东大会于 2024年 5月 20日（星期一）14:30在金三江（肇庆）硅材料股份有限公司综合楼三楼会议室（肇庆高新区创业路 15号）举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2024年 5月 20日至 2024年 5月 20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 5月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 20日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，不存在实质影响本次股东大会的召集、召开程序合法性的情形。 二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2024年 5月 13日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 10名，所持具有表决权的股份数为 173,350,578股，占公司具有表决权股份总数的 75.5523%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人 7名，所持具有表决权的股份数为 165,089,537股，占公司具有表决权股份总数的 71.9519%；参加网络投票的股东共 3名，所持具有表决权的股份数为 8,261,041股，占公司具有表决权股份总数的 3.6004%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决 按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案： 1. 《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 2. 《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 3. 《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 4. 《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 5. 《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 6. 《关于 2023年度利润分配方案的议案》 7. 《关于 2024年度公司（及子公司）向银行申请综合授信额度的议案》 8. 《关于确认 2023年度公司董事薪酬总额及 2024年度薪酬方案暨调整独立董事津贴的议案》 8.01 《关于确认内部董事赵国法、任振雪 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 8.02 《关于确认内部董事王宪伟 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 8.03 《关于确认内部董事吴卓瑜 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 8.04 《关于确认独立董事饶品贵 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案暨调整独立董事津贴的议案》 8.05 《关于确认独立董事相建强 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议 案》 9. 《关于确认 2023年度公司监事薪酬总额及 2024年度薪酬方案的议案》 9.01 《关于确认郝振亮 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 9.02 《关于确认洪清华 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 9.03 《关于确认任志坤 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 10. 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 11. 《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 12. 《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 13. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 14. 《关于公司 2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 15. 《关于公司 2024年员工持股计划管理办法的议案》 16. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年员工持股计划相关事宜的议案》 17. 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 17.01 《关于修改<公司章程>的议案》 17.02 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 17.03 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 17.04 《关于修改<监事会议事规则>的议案》 18. 《关于修改公司部分内部治理制度的议案》 18.01 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 18.02 《关于修改<关联交易管理办法>的议案》 18.03 《关于修改<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 18.04 《关于修改<募集资金管理办法>的议案》 公司已就上述全部议案对中小投资者的表决进行单独计票。 关联股东已就上述议案中的 8.01、8.05、11、12、13、14、15、16回避表决。 经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效，不存在对决议存在实质影响的情形。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张 学 兵 桑 何 凌 经办律师： 乔 丹 年 月 日 中财网
 |