金三江(301059):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年五月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 10 一、限制性股票授予的具体情况 ..................................... 10 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ..... 10 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11 一、限制性股票授予条件 ........................................... 11 二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明 ............. 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金三江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金三江全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金三江提供，金三江已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金三江及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金三江的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、金三江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实<金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务通过公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 三、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2024年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月20日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予199.3998万股第二类限制性股票，授予价格为4.34元/股。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 第五章 本次限制性股票的授予情况 一、限制性股票授予的具体情况 （一）授予日：2024年 5月 20日。 （二）授予数量：199.3998万股。 （三）股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （四）授予对象：授予的激励对象共计60人，为公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心经理及主管人员。 （五）授予价格：4.34元/股。 （六）本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 公司本次实施的股权激励计划与2023年年度股东大会审议通过的内容一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《管理办法》及本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 5月 20日 中财网
 |