东微半导(688261):浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 1500 www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于苏州东微半导体股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0667号 致：苏州东微半导体股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）委托，指派律师参加东微半导 2023年年度股东大会。 本法律意见书仅供东微半导 2023年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随东微半导本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东微半导本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查与验证，出席了东微半导 2023年年度股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 经本所律师查验，东微半导本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）等信息披露媒体公告。 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为： （1）《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； （2）《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； （3）《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； （4）《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》； （5）《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； （6）《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》； （7）《关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》； （8）《关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》； （9）《关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》； （10）《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》； （11）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； （12）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 本次股东大会由公司董事长龚轶先生主持。 2. 根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议召开的时间为 2024年 5月 20日（星期一）下午 14:00，召开地点为江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99号纳米城东南区 65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室。股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2024年 5月 20日 9:15-15:00。 本次股东大会审议的议题和相关事项已经在股东大会通知公告中列明与披露。 经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1. 截至本次股东大会的股权登记日，即2024年5月15日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代理人）； 2. 公司董事、监事和高级管理人员； 3. 公司聘请的律师； 4. 其他人员。 经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 13人，共计代表股份48,008,837股，占东微半导有效表决权股份总数的 52.1659%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共 6人，代表股份 29,244,271股，占公司有效表决权股份总数的 31.7765%；通过网络投票的股东共 7人，代表股份 18,764,566股，占公司有效表决权股份总数的 20.3894%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计 6人，代表股份 2,985,446股，占公司有效表决权股份总数的 3.2440%。 经核查，本所律师认为：出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。 经查验，本次股东大会相关议案表决结果如下： 1. 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 2. 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 3. 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 4. 《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 5. 《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 中小投资者表决结果：同意 2,973,405股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 99.5967%；反对 12,041股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数0.4033%；弃权 0股。 6. 《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 中小投资者表决结果：同意 2,973,405股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 99.5967%；反对 12,041股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数0.4033%；弃权 0股。 7. 《关于公司董事 2023年度薪酬发放情况及 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 中小投资者表决结果：同意 2,973,405股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 99.5967%；反对 12,041股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数0.4033%；弃权 0股。 8. 《关于公司监事 2023年度薪酬发放情况及 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 9. 《关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 47,993,957股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9690%；反对 14,880股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0310%；弃权 0股。 中小投资者表决结果：同意 2,970,566股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 99.5016%；反对 14,880股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数0.4984%；弃权 0股。 10. 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意 47,996,796股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9749%；反对 12,041股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0股。 中小投资者表决结果：同意 2,973,405股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 99.5967%；反对 12,041股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数0.4033%；弃权 0股。 11. 《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 47,954,469股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.8867%；反对 54,368股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1133%；弃权 0股。 中小投资者表决结果：同意 2,931,078股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 98.1789%；反对 54,368股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数1.8211%；弃权 0股。 12. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 47,759,435股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.4805%；反对 249,402股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.5195%；弃权 0股。 大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为：东微半导本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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