国海证券(000750):上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海上正恒泰律师事务所 关于国海证券股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：国海证券股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、彭梅芊律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 1．2024年4月29日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2023年年度股东大会的议案》，定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。 公司董事会已于2024年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2024年5月15日，公司发出本次股东大会的提示性公告。 2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024年5月20日下午14:00在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的出席人员 1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份2,016,927,272股，占公司股本总额的31.5827%。参会股东均为股权登记日（2024年5月14日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共22人，代表股份496,747,046股，占上市公司总股份的7.7785%。 2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对以下议案进行了审议和表决： （一）《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》； （二）《关于审议公司独立董事2023年度履职报告的议案》； （三）《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》； 2023 （四）《关于审议公司 年度财务决算报告的议案》； （五）《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》； （六）《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》； 2024 （七）《关于提请股东大会授权董事会决定 年中期利润分配方案的议案》； （八）《关于审议公司2024年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》； （九）《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》； （十）《关于申请开展股票期权做市业务的议案》； （十一）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》； （十二）《关于审议公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》；（十三）《关于修订<公司章程>的议案》； （十四）《关于审议<国海证券股份有限公司独立董事制度（2024年修订）>的议案》。 经验证，上述议案内容与会议通知一致。 本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下： 1.关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案 表决情况：同意2,513,102,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772％；反对280,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权291,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。 表决结果：议案获得通过。 2.关于审议公司独立董事2023年度履职报告的议案 表决情况：同意2,513,102,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772％；反对280,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权291,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。 表决结果：议案获得通过。 3.关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案 表决情况：同意2,513,102,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772％；反对280,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权291,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。 表决结果：议案获得通过。 4.关于审议公司2023年度财务决算报告的议案 表决情况：同意2,513,102,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772％；反对280,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权291,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。 表决结果：议案获得通过。 5.关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案 表决情况：同意2,513,102,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772％；反对280,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权291,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。 表决结果：议案获得通过。 6.关于审议公司2023年度利润分配方案的议案 总表决情况：同意 2,513,332,193股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对270,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权71,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。 其中，中小股东表决情况：同意448,352,694股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9238％；反对270,625股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0603％；弃权71,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0159％。 表决结果：议案获得通过。 7.关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案总表决情况：同意 2,513,332,193股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对270,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权71,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。 其中，中小股东表决情况：同意448,352,694股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9238％；反对270,625股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0603％；弃权71,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0159％。 表决结果：议案获得通过。 8.关于审议公司2024年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案表决情况：同意2,513,332,193股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对270,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权71,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。 表决结果：议案获得通过。 9.关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案总表决情况：同意 2,513,112,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.9776％；反对270,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权291,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。 其中，中小股东表决情况：同意448,132,664股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8747％；反对270,625股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0603％；弃权291,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0650％。 表决结果：议案获得通过。 10.关于申请开展股票期权做市业务的议案 表决情况：同意2,513,331,193股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对285,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.0113％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。 表决结果：议案获得通过。 11.关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 表决情况：同意2,485,363,611股，占出席会议所有股东所持股份的98.8737％；反对28,252,707股，占出席会议所有股东所持股份的1.1240％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。 表决结果：议案获得通过。 12.关于审议公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案 总表决情况：同意 2,513,321,193股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对280,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权72,500股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。 其中，中小股东表决情况：同意448,341,694股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9213％；反对280,625股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0625％；弃权72,500股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0162％。 表决结果：议案获得通过。 13.关于修订《公司章程》的议案 表决情况：同意2,488,223,491股，占出席会议所有股东所持股份的98.9875％；反对25,378,327股，占出席会议所有股东所持股份的1.0096％；弃权72,500股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。 表决结果：议案获得通过。 14.关于审议《国海证券股份有限公司独立董事制度（2024年修订）》的议案 表决情况：同意2,513,331,193股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对270,625股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权72,500股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。 表决结果：议案获得通过。 上述第（六）、（七）、（九）、（十二）项议案对中小投资者的表决单独计票并披露，上述第（十）、（十三）项议案经股东大会以特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职，本次年度股东大会还听取了《国海证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。 本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本伍份。 （以下无正文） 中财网
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