德龙汇能(000593):董事会议事规则(2024年5月)
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD 董事会议事规则 [经2024年5月20日公司2023年年度股东大会修订] 二○二四年五月 目录 第一章 总则 ................................................................................ 3 第二章 董事会的组成 ................................................................ 3 第三章 董事会的职权 ................................................................ 4 第四章 董事会会议的形式及通知方式 ................................... 8 第五章 董事会会议的主持........................................................ 9 第六章 董事会表决方式 ............................................................ 9 第七章 董事会会议的决议...................................................... 10 第八章 董事会会议的记录.......................................................11 第九章 附则 .............................................................................. 12 第一章 总则 第一条 为了完善德龙汇能集团股份有限公司(简称公 司或本公司)法人治理结构,保证公司董事会能够依法行使 职权,保证公司规范化运作,特制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和《德龙汇能集团股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)等有关条款的规定,结合本公司实际情况制 定。 第三条 本规则条款与法律法规若有抵触,以法律、法规 的规定为准。 第二章 董事会的组成 第四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事人数不 少于三分之一;董事会设董事长一名,可设副董事长一名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但由总裁或者其他高级管理人员兼任的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第八条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会 和证券交易所的的有关规定执行。 第三章 董事会的职权 第九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的 提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人(财务总 监)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)经公司年度股东大会授权,董事会可以决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股份,该授权在下一年度股东大 会召开日失效; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第十条 公司以下额度的对外交易,由董事会批准。 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 1%以上,低于 30%; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,低 于 30%,且绝对金额超过 1000万; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,低于 30%,且绝对金额超过 100万; 4.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 1%以上,低于 30%,且绝对金额超过 1000万; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,低于 30%,且绝对金额超过 100万; 6.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上,低于 30%,且绝对金额超过 1000万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财.对子公司投资等); 3.提供财务资助(含委托贷款等); 4.提供担保(含对控股子公司担保等); 5.租入或者租出资产; 6.委托或者受托管理资产和业务; 7.赠与或者受赠资产; 8.债权或者债务重组; 9.转让或者受让研发项目; 10.签订许可协议; 11.放弃权利(含放弃优先购买权.优先认缴出资权利等); 12.深圳证券交易所或公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 在董事会职权范围内,但公司董事会认为事情重大,需 由股东大会审议时,可以提交股东大会审议决定。 第十一条 公司对外交易产生的额度低于本规则第十条 的规定,无须董事会决定。 第十二条 公司所有对外担保均需公司董事会审议,其 中以下担保事项还应在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过 70%; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (四)最近十二个月内累计计算担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括 公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外 担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十三条 公司提供对外担保时,应当要求对方提供反 担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会审 批对外担保事项时,除必须经全体董事过半数通过外,还必 须经出席会议董事的三分之二以上审议通过。 第十四条 本公司与关联方达成关联交易总额在 300万 元以上3000万元以下或在公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5%之间时,由公司董事会决定,低于上述额度无须董事 会决定。 第四章 董事会会议的形式及通知方式 第十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 1/2以上独立董事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、 传真、电子邮件等方式进行。紧急情况下临时董事会会议通 知可以电话等简便方式进行,通知时限不晚于召开临时董事 会会议前24小时。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第五章 董事会会议的主持 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不 能或者不召集和主持的,由副董事长召集和主持;副董事长 不能或者不召集和主持的,由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 第六章 董事会表决方式 第二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真、电话会议、视频会议、书面传签等 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十二条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故 不能出席,应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席, 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托 人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事 不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第七章 董事会会议的决议 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司 章程及本规则对董事会表决的通过方式有不同规定的,从其 规定。 第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 有关联关系的董事,在董事会审议关联交易时应当回避 并放弃表决权,即: (一)不参与投票表决,其所代表的表决权不计入有效 表决总数; (二)不得代理其他董事行使表决权; (三)不对投票表决结果施加影响; (四)若会议主持人须回避则应按本规则第五章的规定 重新产生新的主持人。 无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第二十五条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第八章 董事会会议的记录 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事 会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第九章 附则 第二十九条 本规则作为《德龙汇能集团股份有限公司 章程》的附件,由董事会拟定和解释,股东大会审议通过后 生效。 第三十条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”, 含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 中财网
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