航宇微(300053):国浩律师（深圳）事务所关于珠海航宇微科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 5月 国浩律师（深圳）事务所 关于珠海航宇微科技股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 编号：GLG/SZ/A1664/FY/2024-454 致：珠海航宇微科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”等法律、法规、部门规章和规范性文件及《珠海航宇微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海航宇微科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会召开的相关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席并见证了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和有关的法律事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集人 公司董事会于 2024年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《珠海航宇微科技股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020，以下简称“会议通知”）。根据会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 （二）本次股东大会的召集 根据公司第六届董事会第五次会议决议，本次股东大会定于 2024年 5月 20日（星期一）召开。 会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期、时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式，说明了股东有权亲自或以书面形式委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明。 经本所律师验证与核查，本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会于 2024年 5月 20日下午 15:00在珠海市唐家东岸白沙路 1号欧比特科技园研发楼一楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为 2024年 5月 20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 20日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年 5月 20日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 经本所律师验证与核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知所载一致，本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会出席及列席人员的资格 根据会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所于2024年 5月 10日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人，公司的董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师通过现场或实时视频的方式参加了本次股东大会。 （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议（含视频方式参加，下同）的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3名，代表公司有表决权的公司股份数额为 56,385,426股（已剔除股东颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占公司总股份的 8.0912%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 13名，代表有表决权的公司股份数额为 108,932,728股，占公司总股份的 15.6316％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 16名，代表有表决权的公司股份数额为 165,318,154股（已剔除股东颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股）。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共计 14名，代表有效表决股份数额为15,911,704股，占公司总股份的 2.2833%。 （二） 出席、列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，本次股东大会中现场出席的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，其股东资格合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 四、本次股东大会审议的议案 本次股东大会对以下议案进行了审议，皆为非累积投票议案： （一） 《2023年度董事会工作报告》 （二） 《2023年度监事会工作报告》 （三） 《2023年度财务决算报告》 （四） 《2023年度报告全文及摘要》 （五） 《2023年度利润分配预案》 （六） 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （七） 《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 （八） 《关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬的确认及 2024年度薪酬方案的议案》 （九） 《关于公司监事 2023年度薪酬的确认及 2024年度薪酬方案的议案》 （十） 《关于修订<公司章程>的议案》 （十一） 《关于修订并制定公司部分制度的议案》 1.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会未出现对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 存在对本次股东大会审议议案回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。 现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2名股东代表、1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了现场投票的表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。 深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并公布了表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 《2023年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 980,729股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.5932%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 93.8364%；反对 980,729股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 6.1636%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的0.0000%。 表决结果：通过。 2. 《2023年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 980,729股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.5932%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议的中小股东所持有效表决股份的 93.8364%；反对 980,729股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 6.1636%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的0.0000%。 表决结果：通过。 3. 《2023年度财务决算报告》 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 980,729股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.5932%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议的中小股东所持有效表决股份的 93.8364%；反对 980,729股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 6.1636%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的0.0000%。 表决结果：通过。 4. 《2023年度报告全文及摘要》 总表决情况： 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 980,729股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.5932%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议的中小股东所持有效表决股份的 93.8364%；反对 980,729股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 6.1636%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的0.0000%。 表决结果：通过。 5. 《2023年度利润分配预案》 总表决情况： 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 980,729股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.5932%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议的中小股东所持有效表决股份的 93.8364%；反对 980,729股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 6.1636%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的0.0000%。 表决结果：通过。 6. 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 总表决情况： 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 980,729股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.5932%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.8364％；反对680,529股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.2769％；弃权 300,200股（其中，因未投票默认弃权 300,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.8867％。 表决结果：通过。 7. 《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 总表决情况： 同意 164,424,725股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4596%；反对 893,429股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.5404%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 15,018,275股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.3851％；反对893,429股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.6149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：通过。 8. 《关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬的确认及 2024年度薪酬方案的议案》 总表决情况： 该议案涉及关联股东回避表决，关联股东及其股东代理人进行了回避表决。 同意 108,235,266股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.1020%；反对103,800股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的0.0950%；弃权876,929股（其中，因未投票默认弃权 876,929股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.8029%。 中小股东总表决情况： 同意 2,330,975股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.3860％；反对103,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 3.1343％；弃权 876,929股（其中，因未投票默认弃权 876,929股），占出席会议的中小股东所持股份的26.4797％。 表决结果：通过。 9. 《关于公司监事 2023年度薪酬的确认及 2024年度薪酬方案的议案》 总表决情况： 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 404,000股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.2444%；弃权 576,729股（其中，因未投票默认弃权 576,729股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.3489%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.8364％；反对404,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.5390％；弃权 576,729股（其中，因未投票默认弃权 576,729股），占出席会议的中小股东所持股份的 3.6246％。 表决结果：通过。 10. 《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况： 同意 164,337,425股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.4068%；反对 680,529股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.4116%；弃权 300,200股（其中，因未投票默认弃权 300,200股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.1816%。 中小股东总表决情况： 同意 14,930,975股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.8364％；反对680,529股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.2769％；弃权 300,200股（其中，因未投票默认弃权 300,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.8867％。 表决结果：以特别表决审议通过。 11. 《关于修订并制定公司部分制度的议案》 本议案应逐项审议，具体表决结果如下： （1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况： 同意 162,345,917股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 98.2021%；反对 2,972,237股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 1.7979%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 12,939,467股，占出席会议的中小股东所持股份的 81.3204％；反对2,972,237股，占出席会议的中小股东所持股份的 18.6796％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：通过。 （2）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意 162,345,917股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 98.2021%；反对 2,972,237股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 1.7979%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况： 同意 12,939,467股，占出席会议的中小股东所持股份的 81.3204％；反对2,972,237股，占出席会议的中小股东所持股份的 18.6796％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 珠海航宇微科技股份有限公司 2023年度股东大会 的 法律意见书 之 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： . 潘垚 负责人： 律师： . 马卓檀 周学文 年 月 日 中财网
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