三星新材(603578):中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（2023年年度数据更新版）
二〇二四年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周圣哲、钟海洋已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 16 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 16 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 17 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 18 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 18 九、保荐人认为应当说明的其他事项...................................................................... 20 十、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 20 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。公司的玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，该类产品是生产冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备的主要构件之一；公司的深加工玻璃产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃等，主要用于生产玻璃门体，少量会销售给下游客户用于非门体部分的组装。 公司产品主要包括各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品。从下游产品和最终用途来看，公司产品划分如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）下游行业需求波动风险 公司主营业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业，下游产品的最终用户主要为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、红酒等。公司根据下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。 我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。 （2）客户集中度较高的风险 因下游制冷商电、家电行业集中度较高，公司主要客户较为集中。报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为 89.99%、86.82%和87.87%。虽然，报告期内公司主要客户如海尔、海信、海容、美的等经营情况稳定，但仍不排除部分客户出现经营情况不佳，对公司产品的需求大幅度减少，从而使公司的经营业绩受到较大不利影响的可能。 （3）原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。报告期内，公司玻璃类原材料价格有较大幅度波动，若未来玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。 （4）主营产品毛利率下降的风险 公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终面临行业市场竞争、客户要求降价、上游原材料价格波动的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品毛利率下降。 2、控制权风险 （1）控制权稳定性风险 截至本上市保荐书出具日，公司的控股股东金玺泰持有公司 14.15%的股份，金银山通过控制金玺泰为本公司实际控制人。目前，公司原控股股东杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，其在表决权放弃后持有的仍享有公司表决权股份占公司总股本的比例约为 5.85%，且已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》。 本次发行是金玺泰巩固其控股权的重要举措。若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约 33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.66%，差距仍较小。因此，杨敏、杨阿永放弃表决权对公司发行前后控制权稳定性均有较大影响。 虽然，金玺泰已成功通过改选董事会等方式加强了对上市公司的控制。但仍不能完全排除杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，强行行使已放弃的表决权，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响的可能。 （2）控制权变动引致的整合风险 2023年 9月 5日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司 14.15%的股份完成过户登记，成为公司控股股东，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》开始生效。 2023年 10月 16日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并召开董事会完成了对公司高级管理人员的调整。金玺泰在取得公司控制权后，还将对业务、管理、人员机构等进行整合，若各项整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。 3、财务风险 （1）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,086.63万元、18,715.95万和22,145.48万元，占流动资产的比例分别为 25.61%、21.60%和19.63%，占比较高。公司应收账款对象主要为海尔集团、海信集团、青岛海容等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的商电、家电企业，资金实力强，商业信用良好。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在98%以上，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,319.09万元、12,871.03万元和11,061.39万元，占流动资产比重分别为 12.56%、14.86%和9.80%。其中，公司库存商品账面价值分别为 7,504.14万元、9,335.82万元和7,838.13万元，占存货的比例分别为 66.30%、72.53%和70.86%。虽然，报告期内公司存货周转速度较快，且对于存在滞销风险的存货已较大比例计提跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。 4、国华金泰投资项目可能引致的风险 2023年 9月 8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰 80%的股权，并完成了工商变更登记。 国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”计划总投资 78.46亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司资金、业绩影响总体可控。但一方面，该项目一期仍计划投入 32.96亿元，超过上市公司当前资产规模与资金实力。截至本上市保荐书出具日，上市公司已向国华金泰增资1.60亿元，未来上市公司拟在严格履行相关决策、信息披露程序后，通过向国华金泰进一步增资、提供担保等方式继续为其项目建设提供资金及信用支持。若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法顺利建成、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目一期建成后预计新增折旧摊销 13,465.55万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。 5、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 6、审批风险 本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 7、股票价格波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。 8、经营业绩下滑风险 2021年至 2024年一季度各期，公司营业收入分别为 82,591.73万元、76,286.41万元、89,226.17万元、25,374.54万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,849.81万元、10,423.40万元、11,601.92万元、2,060.15万元，发行人整体经营状况良好。2024年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 49.67%，造成业绩下滑的主要原因包括国华金泰新纳入合并范围引起的期间费用增加、员工持股计划导致的股权激励费用提升及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。 公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为 11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 2023年 4月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。公司于 2023年 5月 12日披露了《三星新材 2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。2022年度权益分派已实施完毕。 由于公司实施 2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为 10.86元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （七）限售期 本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 18个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。 若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。经发行人第四届董事会第二十九次会议及2024年第二次临时股东大会审议，本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定周圣哲、钟海洋担任本次浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 周圣哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、南京三超新材料股份有限公司可转换公司债等项目、昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 钟海洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：四川新闻传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目、中信证券股份有限公司发行股份购买资产项目、四川振静股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、上海市北高新股份有限公司非公开发行股票项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为刘世杰，其保荐业务执行情况如下： 刘世杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京首创生态环保集团股份有限公司配股项业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括吕玮栋、赵梦然、郑乔方。 吕玮栋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目、鹏博士电信传媒集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目、金元证券股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵梦然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：九阳股份有限公司非公开发行项目、乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、青岛金王应用化学股份有限公司发行股份购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郑乔方先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
说明 （一）截至2024年5月13日，保荐人除衍生品交易部共持有发行人1,100股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定 的决策程序的说明 发行人于 2023年 3月 22日召开了第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。 发行人于 2023年 4月 7日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 发行人于2024年 3月 18日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。2024年4月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业 判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过 程 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C30非金属矿物制品业”，根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C305玻璃制品制造”。 保荐人查阅了《上市公司行业分类指引（2012）》和玻璃制品制造行业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
无。 十、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次三星新材向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为三星新材本次向特定对象发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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