庄园牧场(002910):上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司2023年度股东大会的见证法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023年度股东大会 的 见证法律意见书 2024LZ法律意见书 038号 上海中联（兰州）律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023年度股东大会的 见证法律意见书 2024LZ法律意见书 038号 致：兰州庄园牧场股份有限公司 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会定于2023年 5月 20日召开，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派霍吉栋律师、田哲元律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及其他现行有效的法律、法规和规范性法律文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023年度股东大会的见证法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。 为了出具本《法律意见书》，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，并且一切足以影响本《法律意见书》的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。 本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意，公司可将本《法律意见书》作为公司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本《法律意见书》承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1.经本所律师核查，公司董事会于2023年4月27日《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2023年度股东大会通知》（以下简称“《通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知公司股东。 2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会的现场会议于2023年5月20日下午15:00开始，在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开，除现场会议外，公司还通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年 5月 20日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月20日上午9:15至2023年5月20日下午15:00。 公司非上市外资股股东即H股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原上市地相关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权以自己名义参加股东大会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形式行使投票权）。 3.经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于2023年5月20日召开本次股东大会。公司召开本次临时股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。 2.经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。 本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。 3.根据本所律师现场见证，本次股东大会于2023年5月20日下午15:00在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开，会议由董事长姚革显先生主持。 综上，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）有权出席公司本次股东大会的股东为： 截至本次股东大会的股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 A股普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （二）出席情况： 根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加本次股东大会现场表决的股东及股东代理人共 3名，代表股份 101,023,765股，占公司股份总数的52.1859%。其中：A股股东及股东代理人共计3名，代表A股股份101,023,765股，占公司A股有表决权股份总数的52.2749%，占公司股份总数的52.1859%。 通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的A股股东共3名，代表股份2,800股，占公司股份总数的0.0014%。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计6人，代表公司股份101,026,565股,占公司股份总数的52.1874%。 （三）出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席/列席本次股东大会。 （四）本所律师出席见证了本次股东大会。 综上，本所律师认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所列明审议议案相符，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下： 1.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 3.《关于公司<2023年度内部控制的评价报告>的议案》 4.《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 5.《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》 6.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 7.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 8.《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 9.《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 10.《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》 11.《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 12.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 12.1选举杨毅先生为公司第五届董事会非独立董事 12.2选举王志远先生为公司第五届董事会非独立董事 12.3选举范仲林先生为公司第五届董事会非独立董事 12.4选举魏红兵先生为公司第五届董事会非独立董事 12.5选举马红富先生为公司第五届董事会非独立董事 12.6选举马铁民先生为公司第五届董事会非独立董事 13.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 13.1选举王海鹏先生为公司第五届董事会独立董事 13.2选举梁琪女士为公司第五届董事会独立董事 13.3选举孙勇先生为公司第五届董事会独立董事 根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述 1-11提案为普通决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，其中第 11提案仅选举 1名监事，不适用累积投票制；第 12-13项议案需以累积投票制分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与《通知》中所列明审议议案相符，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。 四、关于本次股东大会的表决程序及结果 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2023年 5月 20日下午 15:00在甘肃省兰州市城关区雁园路 601号甘肃省商会大厦 B座 26层多媒体会议室召开。 股东大会网络投票时间为通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年 5月 20日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年 5月 20日上午9:15至 2023年 5月 20日下午 15:00。 2.出席本次股东大会的股东指定公司监事会代表王学峰先生、上海中联（兰州）律师事务所律师霍吉栋、田哲元以及公司两名股东代表为大会计票人、监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。 3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》的有关规定。 4.2023年度股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，审议表决结果如下： （1）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （2）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （3）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制的评价报告>的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （4）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （5）审议通过了《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （6）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （7）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （8）审议通过了《关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （9）审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （10）审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （11）审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：101,025,065股同意，1,500股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.99%。其中：A股股东同意101,025,065股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的99.99%；反对1,500股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东持有表决权股份总数的0%。 其中A股中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的46.4286%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的53.5714%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有表决权股份总数的0%。 该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。 （12）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东进行累积投票选举，且已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。具体表决结果如下： ①A股股东投票结果
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东进行累积投票选举，且已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。具体表决结果如下： ①A股股东投票结果
五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于任何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本《法律意见书》不得被任何人为任何其他目的使用。 （以下无正文） （本页无正文，系《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023年度股东大会的见证法律意见书》之签署页） 上海中联（兰州）律师事务所（盖章）： 单位负责人（签字）： 林 磊 经办律师（签字）： 霍吉栋 田哲元 年 月 日 中财网
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