万润科技(002654):广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
中国深圳福田区益田路 号太平金融大厦 、 层邮政编码： 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：[email protected] 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于深圳万润科技股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 信达会字[2024]第130号 致：深圳万润科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万润科技股份有限公司（以“ ” 2023 “ 下简称公司）委托，指派信达律师出席公司 年度股东大会（以下简称本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。 本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“《股东大会网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、关于本次股东大会的召集与召开 本次股东大会由2024年4月25日召开的公司第六届董事会第三次会议作出决议召集。公司董事会于2024年4月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2024年5月20日15:30在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日9:15-15:00。 经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格 1、现场出席本次股东大会的人员 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 8 名，持有公司股份294,767,591股，占公司有表决权股份总数的34.8713%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。 信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。 2、参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会进行有效表决的股东共 22名，代表公司股份2,568,000股，占公司有表决权股份总数的0.3038%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。 3、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列明的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下： 1. 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 本议案获得通过。 2. 审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 本议案获得通过。 3. 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054% 277,400 0.0933% ；反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 本议案获得通过。 4. 审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权 本议案获得通过。 5. 审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 中小投资者的表决结果为：同意44,923,749股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3775%；反对277,400股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.6136%；弃权4,000股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0088%。 本议案获得通过。 6. 审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 本议案获得通过。 7. 审议通过《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 本议案获得通过。 8. 审议通过《关于 2023年度董事报酬的议案》 关联股东长江产业投资集团有限公司、李志江回避表决。 44,923,749 99.3775% 表决结果为：同意 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ； 反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6136%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0088%。 本议案获得通过。 9. 审议通过《关于 2023年度监事报酬的议案》 关联股东长江产业投资集团有限公司回避表决。 表决结果为：同意95,075,937股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7049%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2909%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0042%。 本议案获得通过。 10. 审议通过《关于第六届董事会董事津贴的议案》 关联股东长江产业投资集团有限公司回避表决。 表决结果为：同意95,075,937股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7049%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2909%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0042%。 本议案获得通过。 11. 审议通过《关于第六届监事会监事津贴的议案》 关联股东长江产业投资集团有限公司回避表决。 表决结果为：同意95,075,937股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7049%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2909%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0042%。 本议案获得通过。 12. 审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 关联股东长江产业投资集团有限公司回避表决。 表决结果为：同意95,075,937股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7049%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2909%；弃权4,000股，占出0.0042% 席会议有效表决权股份总数的 。 中小投资者的表决结果为：同意44,923,749股，占出席会议的中小投资者所0.6136% 4,000 资者所持有的有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0088%。 本议案获得通过。 13. 审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》 表决结果为：同意294,773,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1382%；反对2,558,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8604%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 本议案获得通过。 14. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 本议案获得通过。 15. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果为：同意297,054,191股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9054%；反对277,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%。 中小投资者的表决结果为：同意44,923,749股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3775%；反对277,400股，占出席会议的中小投0.6136% 4,000 资者所持有的有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0088%。 本议案获得通过。 出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2024]第 130号）之签署页） 广东信达律师事务所 见证律师： 负责人：魏天慧 丁紫仪 刘宇 年 月 日 中财网
 |