国统股份(002205):新疆柏坤亚宣律师事务所关于新疆国统管道股份有限公司2023年度股东大会见证之法律意见书
二○二四年五月 新疆柏坤亚宣律师事务所 关于新疆国统管道股份有限公司 2023年度股东大会见证之 法律意见书 柏坤见证字[2024]第 21号 致：新疆国统管道股份有限公司 新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）依法接受新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“国统股份”）委托，指派本所陈盈如律师、王颖律师（以下简称“经办律师”）列席公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并履行见证义务。 为出具本《法律意见书》，经办律师审查公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。 公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所提供为出具本《法律意见书》涉及的相关文件。 本所同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本《法律意见书》不得为任何其他人用于任何其他目的。 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新疆国统管道股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经办律师对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见： 一、本次股东大会召集、召开程序 公司董事会于 2024年 4月 27日在《证券时报》《中国证券报》《巨潮资讯网》刊登了《新疆国统管道股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号:2024-021）（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、股权登记日、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。 本次会议由公司董事会召集，由半数以上董事共同推举的董事杭宇女士主持。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日 15:00在新疆乌鲁木齐市林泉西路 765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室召开。本次会议同时提供网络投票，网络投票时间为 2024年 5月 20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 20日上午 9:15-下午 15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、本次出席会议人员的资格 （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表有效表决权股份数 57,438,976 股，占公司总股本 30.9072%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 1名，代表股份 4,600股，占公司总股本 0.0025％，通过网络投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 （三）出席、列席本次股东大会的其他人员 除上述股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席会议，总经理和其他高级管理人员列席会议。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东均为截至 2024年 5月 14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的临时提案 经核查，本次股东大会没有临时提案。 四、本次股东大会的议案 本次股东大会审议的议案为： （一）《新疆国统管道股份有限公司 2023年度董事会工作报告》； （二）《新疆国统管道股份有限公司 2023年度监事会工作报告》； （三）《新疆国统管道股份有限公司 2023年年度报告及其摘要》； （四）《新疆国统管道股份有限公司 2023年度财务决算报告》； （五）《新疆国统管道股份有限公司 2024年度财务预算报告》； （六）《新疆国统管道股份有限公司 2023年度利润分配方案》； （七）《新疆国统管道股份有限公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》； （八）《关于制订<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》； （九）《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》； （十）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 上述议案的具体内容已由公司董事会于 2024年 4月 27日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露。 经核查，本次股东大会审议事项与公告中列明的事项完全一致。 五、本次股东大会表决程序与表决结果 经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对会议通知列明的议案进行了逐项审议和表决，其中：现场以记名投票表决方式表决，由律师、股东代表及监事代表共同负责计票、监票和验票，并当场公布了表决结果；网络投票由深圳证券信息有限公司向公司提供本次股东大会的网络投票的表决统计资料。 根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议及表决情况如下: （一）审议《新疆国统管道股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 （二）审议《新疆国统管道股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 （三）审议《新疆国统管道股份有限公司 2023年年度报告及其摘要》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 （四）审议《新疆国统管道股份有限公司 2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 （五）审议《新疆国统管道股份有限公司 2024年度财务预算报告》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 （六）审议《新疆国统管道股份有限公司 2023年度利润分配方案》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,304,456股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的 100%；反对 0股；弃权 0股。 （七）审议《新疆国统管道股份有限公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》 表决结果：同意 1,304,456股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,304,456股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的 100%；反对 0股；弃权 0股。 （八）审议《关于制订<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,304,456股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的 100%；反对 0股；弃权 0股。 （九）审议《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》 表决结果：同意 1,304,456股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,304,456股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的 100%；反对 0股；弃权 0股。 （十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 表决结果：同意 57,443,576股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100％；反对 0股；弃权 0股。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,304,456股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的 100%；反对 0股；弃权 0股。 上述议案（一）-（九）为普通决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上表决通过；议案（十）为特别决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上表决通过。议案（七）、议案（九）为关联交易事项，关联股东新疆天山建材（集团）有限责任公司进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席或列席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于新疆国统管道股份有限公司 2023年度股东大会见证之法律意见书》之签署页） 本《法律意见书》正本一式四份，没有副本，以本所律师签字并在最后一页加盖公章方为有效文本。 新疆柏坤亚宣律师事务所 见证律师：陈盈如：__________ 负责人：陈盈如 __________ 王 颖：__________ 签署日期：二○二四年五月二十日 月十日 中财网
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