中海达(300177):广州中海达卫星导航技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
www.dentons.cn 广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 邮编:510623 Tel.:862085277000/01 Fax:862085277002 北京大成（广州）律师事务所 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司于2024年05月20日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东会议”）,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会相关事项进行见证并出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉有关事项进行审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本法律意见书中，本所律师根据《公司章程》的要求，仅就本次股东大会的召集与召开程序是否符合法律法规及《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由公司第五届董事会召集。2024年04月19日，公司召开第五届董事会第二十九次会议决议召开本次股东大会。根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告，2024年04月20日，公司董事会发布《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。经核查，公司董事会按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项、召开方式等内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司会议的现场会议于2024年05月20日下午15时30分在广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心13号楼公司5楼会议室如期召开，会议由董事长廖定海主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年05月20日的上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年05月20日的上午9:15至下午15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）会议召集人 本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2024年04月19日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 经核查，会议召集人符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。 （二）出席会议的股东及股东代理人 经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权的股份数188,249,733股，占公司股份总数约约25.2966%。其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（即中小投资者，不含公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人共11名，代表公司有表决权的股份数4,428,645股，占公司股份总数约0.5951%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；通过网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。 出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经核查，出席或列席本次股东大会的人员均符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。 三、本次股东大会的议案 本次股东大会审议的议案为： 1.00:审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2.00:审议《关于公司<2023年年度董事会工作报告>的议案》 3.00:审议《关于公司<2023年年度监事会工作报告>的议案》 4.00:审议《关于公司<2023年年度财务决算报告>的议案》 5.00:审议《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 6.00:审议《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7.00:审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 8.00:审议《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 9.00:审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 9.01：选举廖定海先生为公司第六届董事会非独立董事 9.02：选举黄宏矩先生为公司第六届董事会非独立董事 9.03：选举廖文先生为公司第六届董事会非独立董事 9.04：选举廖建平先生为公司第六届董事会非独立董事 10.00:审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 10.01：选举陈远志先生为公司第六届董事会独立董事 10.02：选举张麟先生为公司第六届董事会独立董事 10.03：选举黄英海先生为公司第六届董事会独立董事 11.00:《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 11.01：选举梁芷瑜女士为公司第六届监事会非职工代表监事 11.02：选举张子轩女士为公司第六届监事会非职工代表监事 12.00: 审议《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》 13.00: 审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 14.00：审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 上述议案已经第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过。 经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知提示性公告的内容相符，属于公司股东大会的职权范围。本次股东大会未对通知提示性公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出临时议案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》及《公司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会各项议案的表决结果为: 1.00:审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400 股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 2.00:审议通过《关于公司<2023年年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.00:审议通过《关于公司<2023年年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所 持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 4.00:审议通过《关于公司<2023年年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 5.00:审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 6.00:审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 7.00:审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 8.00:审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 9.00:审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 9.01：选举廖定海先生为公司第六届董事会非独立董事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,835股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9846%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,399,747股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3475%。 9.02：选举黄宏矩先生为公司第六届董事会非独立董事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,835股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9846%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,399,747股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3475%。 9.03：选举廖文先生为公司第六届董事会非独立董事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,835股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9846%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情 况：同意4,399,747股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3475%。 9.04：选举廖建平先生为公司第六届董事会非独立董事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,834股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9846%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,399,746股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3475%。 10.00:审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 10.01：选举陈远志先生为公司第六届董事会独立董事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,834股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9846%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,399,746股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3475%。 10.02：选举张麟先生为公司第六届董事会独立董事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,934股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9847%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,399,846股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3497%。 10.03：选举黄英海先生为公司第六届董事会独立董事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,934股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9847%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,399,846股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3497%。 11.00:审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第 六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 11.01：选举梁芷瑜女士为公司第六届监事会非职工代表监事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,834股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9846%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情 况：同意4,399,746股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3475%。 11.02：选举张子轩女士为公司第六届监事会非职工代表监事 本项表决实行累积投票制。表决结果：同意188,220,834股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9846%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,399,746股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3475%。 12.00:审议通过《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》 表决结果：同意 4,479,745股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.5025%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.4975%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。股东廖定海先生、廖文先生、黄宏矩先生为本提案事项关联人，回避表决。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 13.00: 审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：同意188,227,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 14.00：审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意 188,194,333股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.9881%；反对22,400股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0%。股东谢柏栋先生为本提案事项关联人，回避表决。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意4,406,245股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 99.4942%；反对22,400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5058%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 综上，经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京大成（广州）律师事务所 单位负责人: 经办律师： 马章凯 胡轶 律师 吴思颖 律师 2024年5月20日 中财网
 |