科净源(301372):民生证券股份有限公司关于北京科净源科技股份有限公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的核查意见
关于北京科净源科技股份有限公司及实际控制人 为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的 核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为北京科净源科技股份有限公司（以下简称“科净源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等相关法律法规的要求，对科净源及实控人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、接受关联方担保情况概述 2022年 5月 9日，公司 2021年度股东大会审议通过《关于审议公司 2022年度预计日常关联交易暨提供担保的议案》，同意公司向子公司提供额度不超过人民币 5,000万元整的担保。2023年 1月 18日，公司全资子公司北京科净源技术开发有限公司（以下简称“科净源技术开发”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请 3,000万元贷款，贷款期限为 2023年 1月 18日至 2026年 1月 4日，由科净源技术开发所有的工业用房类在建工程进行抵押担保，同时由公司及公司实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保，担保期限为 2023年 1月 9日至2026年 1月 5日。 2023年 5月 18日，公司 2022年度股东大会审议通过《关于审议公司 2023年度预计日常关联交易暨提供担保的议案》，同意公司向子公司提供额度不超过人民币 15,000万元整的担保。2023年 6月 8日，科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行申请 5,000万元贷款，贷款期限为 2023年 6月 8日至 2026年 1月 4日，由科净源技术开发所有的工业用房类在建工程进行抵押担保，同时由公司及公司实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保，担保期限为 2023年1月 9日至 2026年 1月 5日。 2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及实际控制人继续向科净源技术开发提供额度不超过人民币 8,000万元整的担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，该额度有效期 1年。 二、关联方基本情况 葛敬先生，公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司 23.99%股权。葛敬先生不是失信被执行人。 张茹敏女士，公司实际控制人，担任公司董事，直接持有公司 6.79%股权。 张茹敏女士不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 科净源技术开发接受本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士为全资子公司银行贷款提供无偿连带责任担保，保证期间子公司无需向上述担保方支付担保费用，且子公司无需对该担保事项提供反担保。 四、交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易为公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士无偿为科净源技术开发向银行申请的贷款提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，科净源技术开发也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。 五、应履行审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，葛敬先生、张茹敏女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上市公司提供担保属于“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保”情形的，“应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。公司 2023年末经审计归属于上市公司股东的净资产为 92,055.89万元，本次担保额度为不超过 8,000万元，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。 六、担保协议的主要内容 1、债权人：宁波银行股份有限公司北京分行 2、担保金额：8,000万元 3、担保期限：2023年 1月 9日至 2026年 1月 5日 4、担保方式：以工业用房类在建工程抵押，同时公司和公司实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保。 八、审议程序 1、董事会意见 2024年 5月 17日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事葛敬先生、张茹敏女士回避表决。董事会同意公司及实际控制人继续向科净源技术开发提供额度不超过人民币 8,000万元整的连带责任保证担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，科净源技术开发无需支付担保费用，也无需提供反担保。同时授权公司董事长或其授权人士在经审议批准的担保额度内签署相关业务文件。 2、监事会意见 2024年 5月 17日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为，公司和实际控制人葛敬先生、张茹敏女士继续为公司全资子公司科净源技术开发提供额度不超过人民币 8,000万元整的连带责任保证担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，科净源技术开发无需支付担保费用，也无需提供反担保，支持了科净源技术开发的发展。该担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。 3、独立董事专门委员会审核意见 2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会 2024年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，独立董事基于独立判断立场，通过审阅公司提交的相关资料及问询，认为：公司和实际控制人葛敬先生、张茹敏女士继续为公司全资子公司科净源技术开发提供额度不超过人民币 8,000万元整的连带责任保证担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，科净源技术开发无需支付担保费用，也无需提供反担保，支持了科净源技术开发的发展。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意将《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，届时关联董事应回避表决。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司全资子公司继续接受公司及实际控制人提供担保的内容和审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，全资子公司继续接受公司及实际控制人为其向宁波银行贷款提供担保的事项，能有效满足子公司的日常经营和业务发展需要，子公司无需向公司实际控制人支付担保费用或提供反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人同意公司全资子公司继续接受公司及实际控制人担保暨关联交易事项。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京科净源科技股份有限公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 谢国敏 崔增英 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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