神马电力(603530):2023年年度股东大会资料
江苏神马电力股份有限公司 2023年年度股东大会资料 2024年5月 目录 2023年年度股东大会须知 .......................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 5 2023年度董事会工作报告 .......................................................................................... 7 2023年度监事会工作报告 ........................................................................................ 15 2023年度财务决算报告 ............................................................................................ 20 关于2023年度利润分配预案的议案 ....................................................................... 24 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ................................................................... 25 关于董事和监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案................................. 26 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................. 27 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................................. 28 关于听取2023年度独立董事述职报告 ................................................................... 30 江苏神马电力股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本须知。 一、股东大会会议组织 1、本次股东大会由公司董事会依法召集。 2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。 3、公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。 4、本次股东大会设二名股东代表、一名监事代表参与计票、监票。 5、出席本次股东大会的人员。 （1）2024年5月22日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师。 二、股东大会会议须知 1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏神马电力股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-057），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东 的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。 股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。 4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 5、独立董事在本次股东大会上做述职报告。 6、 本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 7、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证券报等法定信息披露媒体上发布。 江苏神马电力股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议召开时间为：2024年5月28日 14点30分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月28日9:15-15:00。 三、现场会议地点 南通市苏通科技产业园海维路66号公司行政中心三楼会议室 四、见证律师 广东信达律师事务所律师 五、现场会议议程： （一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知与现场会议出席情况 （二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表和监事代表参加计票和监票 （三）主持人或其指定人员宣读议案，与会股东代表对议案进行讨论 （四）听取独立董事2023年度述职报告 （五）投票表决 （六）股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会 （七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议 （八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （九）与会人员签署会议决议和会议记录 （十）主持人宣布会议结束 议案一 江苏神马电力股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。根据公司发展战略，紧扣“创造价值，才有价值”的经营理念，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，很好地完成了各项任务，保持了公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、董事会日常工作运行情况 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，对相关事项及时做出决策，全年共召开董事会18次，与会董事均能认真审议各项议案，并根据规定权限做出有效的表决，具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会。各专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 2023年度，董事会共召开8次审计委员会专门会议，2次薪酬和考核委员会专门会议，6次战略委员会专门会议，4次提名委员会专门会议，1次可持续发展委员会专门会议。 （三）独立董事履行职责情况 2023年度，全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定要求，勤勉、客观、独立地履行职责，一方面积极关注和参与研究公司发展，提出专业性建议和意见；另一方面严格审核董事会各项议案内容，对公司 2022年度利润分配方案、续聘公司2023年度审计机构、募集资金投资项目等重大事项发表了独立意见，保障了公司及全体股东的合法权益。 （四）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会4次。 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 二、2023年经营情况 （一）业绩达成情况 近年来，公司始终围绕市场动态，以客户需求为导向，不断从市场、技术、制造和运营管理上，系统提升综合的竞争能力，以确保公司的可持续健康发展。 2023年，公司实现营业收入959,102,384.62元，同比上升30.06%；实现净利润为 158,399,591.18 元，同比上升 222.43%；实现扣非净利润为149,535,338.47元，同比上升330.53%。截至2023年12月31日，公司总资产为2,023,582,879.86元，同比下降4.07%；净资产为1,647,826,485.68元，同比上升3.59%。 （二）重点工作开展情况 1、国内外需求双轮驱动，公司业绩创历史新高 面对日益增长的海外电力市场需求，报告期内，公司基于全球战略规划，分步实施国际营销网络项目以及规划建设北美输配电新型复合外绝缘产品数字化工厂，以提升公司在北美市场供应链的稳定性及时效性，提高公司在全球市场的开拓能力，进一步提升公司产品在全球市场的竞争优势；国内特高压迎来新一轮建设高峰，随着工程核准的加速推进，报告期内，实现境内收入458,863,586.84元，较去年同期上升21.90%；实现境外收入481,309,660.77元，较去年同期上升35.31%；均创历史新高。 2、内部管理持续提升，助力战略目标的达成 报告期内，不断通过新信息技术的应用，优化业务流程，加快数字化工厂、管理流程优化、市场营销体系、企业信息化、人力资源管理、业财融合等方面深入探索，以提升公司的经营管理能力，为公司10年战略目标的达成提供强有力的保障。 3、第一期股权激励的实施，实现公司与员工共担、共创和共享 报告期内，为充分调动员工积极参与公司的可持续发展，有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，公司拟定了10年长周期激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司的持续快速发展注入新的动力，进一步提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。 4、启动ESG体系搭建，为公司可持续发展奠定基础 报告期内，为进一步完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理工作，公司设立可持续发展委员会，明晰各层权责分工，明确了公司拟搭建的ESG体系与项目内容，聘请第三方专业机构，按照规划方案有序推进中。 5、知识产权保护和标准规则的制订，为公司发展保驾护航 截至2023年12月31日，公司境内拥有380项专利权，境外拥有65项专利权，全球专利申请千余项；公司共主导/参与制修订外部标准45项，其中国际标准3项，国家标准8项，行业标准13项，团体标准8项，国网企业标准11项，南网企业标准2项。 报告期内，在技术标准制修订方面，由公司的技术专家Eric Moal先生作为召集人主导完成国际标准IEC 61462-2023《交流电压超过1000V和直流电压超过 1500V的变电站复合空心站支柱绝缘子-定义，试验方法和验收标准》和 IEC 62772-2023《复合空心绝缘子交流额定电压大于1000V和直流电压大于1500V的电气设备用加压和不加压绝缘子-定义、试验方法、验收准则和设计建议》的制/修订；公司正在参与制定的“IEEE P2833 复合横担塔架空输电线路技术导则”和“IEEE P3196 配电网复合外绝缘技术指南（36kV及以下）”工作正在有序推进中。 三、2024年工作展望 （一）贯彻发展战略，促进业绩增长 2024年，为落实既定的战略规划及年度经营目标，公司将围绕业务与管理模块，多措并举，保障年度目标的达成，同时考虑公司的长远发展，打下夯实的基础。具体来讲，在制造方面，公司将通过新建厂房、添购设备、生产线精益布局等手段，逐步实现全流程的自动化和信息化，提高整体制造水平，降低生产成本，提升客户满意度；在管理方面，公司将通过流程信息化，系统优化，人才引进与培养计划等系统推进经营管理建设，深入优化全面预算管理体系、经营分析管理体系、人力资源管理体系等，加大对专业技术型人才、管理型人才、营销型人才的引进力度，同时注重内部人员综合素质的培养，围绕储备干部建设，采取综合性培训，培养出一批懂技术、懂管理、懂市场的复合型人才；在营销方面，公司将进一步改善营销布局来面对目标市场，坚持本地化团队的打造；在研发方面，公司将强化公司人才建设，引进高端技术人才，建立高效技术平台。 （二）完善董事会日常工作及专门委员会运作 董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会的各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性、和前瞻性。同时充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。 （三）强化内控建设，规范公司治理 开展公司治理专项行动，对公司现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，建立内控规范体系，不断完善健全公司治理结构及内控制度，提高公司规范运作水平，确保公司依法合规运作，切实提高公司治理水平，促进公司稳定、健康、持续的发展。 （四）规范信息披露，强化投资者关系 公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。进一步强化投资者关系管理工作，通过多形式、多层次的交流互动，加强与投资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，不断提升在资本市场的形象。 本报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 议案二 江苏神马电力股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年度，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董事会和经营管理团队的支持配合下，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，依法行使职权，对公司重大经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督检查，推动了公司规范运作，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就公司2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 1、监事会基本情况 2023年10月25日，公司第八届工会委员会第一次全体会议选举朱亚雷先生为公司第五届监事会职工代表监事。2023年11月3日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案，选举缪蓉蓉、尹亚楠为第四届监事会非职工代表监事。2023年11月3日，公司第五届监事会第一次会议审议通过关于选举公司第五届监事会主席的议案，选举缪蓉蓉为第五届监事会主席。 2、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了11次会议，具体情况如下：
二、监事会相关意见 1、公司法人治理情况 公司已建立健全了法人治理结构，“三会一层”高效运作且科学决策。报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开、表决等事项均按照有关规定程序进行；全体董事、高级管理人员勤勉尽职、诚实信用，认真贯彻执行了股东大会和董事会的各项决议，依法履行了相关法律法规以及《公司章程》所赋予的职责；控股股东、实际控制人与公司在资产、财务、人员、机构、业务方面做到了“五独立”，不存在越过股东大会干预经营决策或者管理活动的情形，亦不存在越过董事会干预高级管理人员聘任或解聘的情形。 2、公司财务检查情况 报告期内，监事会抽样查阅了公司会计账簿、会计凭证，审阅了公司的季度、半年度、年度财务报表，参与了公司固定资产、存货盘点工作，并对公司外部审计工作进行了监督。公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度、会计准则以及其他相关财务规定的要求执行。普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司出具的2023年度标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2024)第10037号），报告内容能够真实、准确、完整的反映公司财务状况、经营成果及现金流量情况，不存在应披露而未披露的重大事项。 3、公司内部控制规范情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的要求，建立健全了内部控制管理体系，覆盖了公司层面与业务层面各个环节，能够对公司各项业务活动的正常运行与经营风险的有效控制提供合理保证。报告期内，公司根据自身的实际经营情况，加大了对安全生产、环境保护、信息披露工作等方面的投入与监督检查，强化了过程控制。公司董事会编制的2023年度内部控制自我评价报告，能够全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系不存在重大缺陷。 4、定期报告审核情况 报告期内，监事会认真审阅了公司经营管理团队和董事会编制的定期报告，认为：报告编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的经营成果、财务状况及重大事项情况；参与报告编制和审议人员均有效履行了保密义务。 5、公司募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金使用，募集资金调整、募集资金投资项目延期等事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际经营需要和长远发展规划。 三、2024年度监事会工作规划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规赋予的职责，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司规范 运作，促进公司的健康稳定可持续发展。 1、严格依法依规，认真履行职责 监事会将按照《监事会议事规则》的规定，组织召开定期会议和临时会议，做好相关议题的审议工作，积极列席董事会、股东大会及相关管理团队会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司提高信息披露的质量，积极维护好公司和全体股东权益。 2、加强监督检查，防范经营风险 监事会将定期不定期组织对公司财务工作、安环工作、董事与高级管理人员履职情况等进行监督检查，加强与内部审计、外部审计机构的沟通交流，及时了解情况并掌握公司的经营状况，提高监督时效性，增强监督的灵敏性。再者，我们将重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易、信息披露等重要方面实施检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 3、加强自身学习，提高管理水平 监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强自身职业道德建设，强化会计审计和法律金融知识学习，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，有效维护公司和全体股东的合法权益。 本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 议案三 江苏神马电力股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字[2024]第10037号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据《公司章程》的规定，现将公司2023年度财务决算情况汇报如下： 一、主要会计数据 报告期内，公司实现营业收入959,102,384.62元，同比上升30.06%；实现营业利润384,518,827.38元，同比上升616.50%；实现净利润为158,399,591.18元，同比上升222.43%。截至2023年12月31日，公司总资产为2,023,582,879.86元，同比下降4.07%；净资产为1,647,826,485.68元，同比上升3.59%。详见下表所示： 单位：人民币 元
单位：人民币 元
四、经营情况分析 单位：人民币 元
管理费用变动原因说明：主要是随着南通新工厂的投入使用，公司的经营规模逐渐扩大，为支撑公司业务的发展，面向全球引进优秀成熟的管理人才，管理人员相应增加导致的人员薪酬增加及新增资产折旧费用增加、新建美国子公司前期投入的咨询费用增加所致。 五、现金流量分析 单位：人民币 元
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是赎回购买的理财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还到期借款及回购股份所致。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 议案四 江苏神马电力股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东、股东代表： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币626,799,658.14元。经综合考虑公司未来业务发展需要和重视投资者合理投资回报情况，公司2023年年度利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本 432,263,327股，扣除公司回购专用账户中累计已回购的6,788,305股，以此计算合计拟派发现金红利110,623,505.72元（含税），本年度公司现金分红比例为69.84%。 若公司利润分配方案公布后至实施前，出现股权激励或员工持股计划授予、股份回购等情形时，将按照每股现金分红金额不变的原则对分配总额进行调整。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 议案五 江苏神马电力股份有限公司 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司证券部、财务部及相关部门共同编制了《江苏神马电力股份有限公司2023年年度报告》、《江苏神马电力股份有限公司 2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告内容。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 议案六 江苏神马电力股份有限公司 关于董事和监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 各位股东、股东代表： 在2023年里，公司全体董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《江苏神马电力股份有限公司章程》和相关管理制度的规定，勤勉尽责、认真履职，公司的经营管理水平有较大提升，管理变革成绩显著，经营业绩目标基本达到预期。 公司2023年向独立董事每人发放津贴5万元(含税)，非独立董事不另外发放董事薪酬，各位高级管理人员发放与其工作绩效相匹配的薪酬，具体金额详见公司于2024年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏神马电力股份有限公司2023年年度报告》第四节之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。 2024年度董事和高级管理人员薪酬方案为：（1）独立董事Peter、石维磊、徐胜利薪酬为每年10万元（含税）；（2）未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事无薪酬，在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬；（3）高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成，基本月薪按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。 2024年度监事薪酬方案为：未在公司担任除监事以外其他职务的监事无薪酬，在公司担任除监事以外其他职务监事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 议案七 江苏神马电力股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 根据《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等最新监管规定，拟对《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。修订情况如下：
议案八 江苏神马电力股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东、股东代表： 根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等最新监管规定，拟对《江苏神马电力股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。修订情况如下：
听取事项 江苏神马电力股份有限公司 关于听取2023年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 因公司于2023年11月完成董事会换届，公司第四届董事会独立董事及第五届董事会独立董事均按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》及公司内部管理制度等相关制度的规定，依法规范独立董事的职责，行使独立董事职权，出席公司董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的公司的重大事项进行审核查验并发表独立意见。 公司第四届董事会独立董事及第五届董事会独立董事分别对2023年度各项履职工作进行总结并撰写了《江苏神马电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏神马电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 中财网
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