神马电力(603530):广东信达律师事务所关于神马电力第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
江苏神马电力股份有限公司 第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen518038电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com目 录 释 义........................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言........................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文........................................................................................... 4 一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权....................................4二、本次激励计划内容的调整............................................................................ 6 三、本次激励计划首次授予的授予日................................................................ 7四、本次激励计划的授予条件............................................................................ 7 五、结论性意见.................................................................................................... 8 广东信达律师事务所 关于江苏神马电力股份有限公司 第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 信达励字[2024]第75号 致：江苏神马电力股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施第二期限制性股票激励计划项目出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权 (一)2024年1月22日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 (二)2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。 (三)2024年1月30日至2024年2月9日期间，公司在其内部网站公示了 《关于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。 (四)2024年2月20日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。” (五)2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。 (六)2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施案时回避表决。 (七)2024年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，监事会认为，“公司修订第二期限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。 (八)2024年3月21日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年4月3日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。 (九)2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。 (十)2024年4月9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。 (十一)2024年5月20日，根据《激励计划》及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限性股票授予总数量由96.76万股调整为90.89万股，其中首次授予的限制性股票数量由77.41万股调整为72.71万股，预留授予的限制性股票数量由19.35万股调整为18.18万股，并认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为本次激励计划首次授予限制性股票的授予日，以9.49元/股的价格向11名激励对象授予共计72.71万股限制性股票；关联董事回避表决。 (十二)2024年5月20日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划调整及首次授予相关事项，认为本次激励计划调整“不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。 二、本次激励计划内容的调整 根据公司第五届董事会第十二次会议于2024年5月20日审议通过的《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》，根据《激励计划》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予限制性股票数量进行调整，调整后的情况如下：限制性股票授予总数量由96.76万股调整为90.89万股，其中，首次授予的限制性股票数量由77.41万股调整为72.71万股，预留授予的限制性股票数量由19.35万股调整为18.18万股。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。 综上，信达认为，公司对本次激励计划首次授予激励对象及首次授予权益数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定。 三、本次激励计划首次授予的授予日 2024年5月20日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司以2024年5月20日为首次授予的授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。 综上，信达认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 (一)公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认、《江苏神马电力股份有限公司2021年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2022年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2023年年度报告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月11日分别出具的普华永道中天审字（2024）第10037号《江苏神马电力股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》、普华永道中天特审字（2024）第0510号《江苏神马电力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，并经信达律师查询中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，查阅激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳清单、书面确认文件，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。 五、结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划授予权益数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激予登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文） 中财网
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