[年报]微芯生物(688321):毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于深圳微芯生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函专项回复说明
原标题:微芯生物:毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于深圳微芯生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函专项回复说明 关于深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年年度报告信息披露监管问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“毕马威”或“本所”) 接受深圳微芯生物科技股份有限公司 (以下简称“微芯生物”或“公司”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了微芯生物 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 (合称“财务报表”)，并于 2024 年 3 月 28 日出具了毕马威华振审字第 2403834 号无保留意见的审计报告。 本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。 本所根据微芯生物转来《关于深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0071 号）（以下简称“年报问询函”）中的要求，以及与管理层沟通、在上述审计过程中获得的审计证据及为回复告知函执行的核查工作，就有关问题作如下说明： 问题一 关于子公司处置 年报显示，2023 年公司归母净利润 0.89 亿元，同比增加 408.09%，主要系原控股子公司成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称微芯新域）新一轮增资扩股及实施股权激励后改组董事会，不再纳入合并报表范围，公司对剩余的微芯新域 38.86%股份按公允价值计算并确认投资收益 2.89 亿元。同时，公司其他应付款同比下降 47.41%，主要是 2022 年微芯新域增资时公司曾承担回购义务并确认负债，丧失新域控制权后该负债未在合并报表中体现。请你公司：（1）结合微芯新域的股权结构、董事会构成、重大事项决策情况和增资前后高管等主要岗位人员变动等，说明公司是否仍实际控制微芯新域，不再将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则相关规定。（2）结合微芯新域的主营业务、研发进展、财务数据和行业发展趋势等，说明公司转让微芯新域控制权的原因及合理性。（3）补充说明微芯新域 2023 年增资扩股的增资价格及依据、增资方、有无关联关系和增资款支付进展，并对比微芯新域前期历次评估价值、增资价格及同行业可比交易等，说明最近一次增资价格是否合理公允。（4）说明公司对微芯新域剩余股权公允价值的确定方法、主要假设、具体依据，以及相应投资收益的具体测算过程，是否符合企业会计准则的有关规定。（5）补充披露 2021 年至 2023 年期间公司与微芯新域的业务往来、交易金额、资金往来等，并说明转让控制权前后是否存在重大变化及变化原因。（6）补充披露公司目前与微芯新域其他投资方之间是否存在盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等义务设置，如存在，请说明公司在转让微芯新域控制权背景下仍承担上述义务的合理性，以及公司对此类兜底补偿义务的会计处理及合规性；如不存在，请说明原回购义务等的解除过程，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排。 一、公司说明 （一）结合微芯新域的股权结构、董事会构成、重大事项决策情况和增资前后高管等主要岗位人员变动等，说明公司是否仍实际控制微芯新域，不再将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则相关规定。 1. 微芯新域的股权结构情况 （1）微芯新域的增资情况 成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”）于 2023 年 6 月增资扩股并引入安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“安瑞投资”），本次增资完成后，微芯新域注册资本由 1,721.6667 万元增加至 1,801.1282 万元，成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）持有微芯新域的股权比例下降为 38.86%，安瑞投资持有微芯新域 4.41%的股权，成为微芯新域第五大股东。增资前后微芯新域股权结构如下： 单位：万元
（2）成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资结构情况 微芯新域第二大股东成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“医药产业投资基金”）于 2022 年 2 月 25 日注册成立，基金出资规模为人民币 30,000万元，其中，公司以自有资金出资人民币 2,000 万元，担任有限合伙人；通过全资子公司成都微芯以自有资金出资人民币 1,000 万元，担任普通合伙人，合计占合伙企业总出资额的 10%。 医药产业投资基金各合伙人出资情况如下：
据上述约定，安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）作为医药产业投资基金的执行事务合伙人，有权对外代表医药产业投资基金执行合伙事务。同时，医药产业投资基金设投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，安信乾宏作为基金管理人，由其委派 3 名委员，成都微芯委派 1 名，成都生物城一号股权投资基金合伙企业委派 1 名，项目投资决策需经4 名及 4 名以上委员审议通过方可有效通过。 公司作为医药产业投资基金的有限合伙人，不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务；公司子公司成都微芯作为普通合伙人，具有一定的投资管理权，但无法对医药产业投资基金投资的决策形成控制，公司及子公司合计持有医药产业投资基金的合伙份额仅为 10%，且与其他合伙人所承担的风险回报是同级的，并没有任何的兜底义务，因此，综合而言公司对医药产业基金不形成控制。 （3）微芯新域持股平台出资结构情况 成都海新康成企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海新康成”）和成都海新睿达企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海新睿达”）系微芯新域的持股平台，出资人员主要为公司及微芯新域的员工。 海新康成的基本情况如下：
杨若飞，男，1985 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工商管理硕士、四川农业大学生物化学与分子生物学硕士学历，现任微芯新域副总经理。详细工作履历如下：杨若飞先生 2010 年 11 月至 2013 年 3 月任千禾味业食品股份有限公司总裁办助理；2013 年3 月至 2014 年 4 月任成都西航食品有限公司总经理助理；2014 年 4 月至 2016 年 6 月历任成都微芯公共事务经理、总经理助理；2016 年 6 月至 2021 年 7 月历任成都天府国际生物城投资开发有限公司投资发展部副部长、股权公司总经理助理、基金公司副总经理；2021 年 7 月至2023 年 3 月任微芯生物投融资管理助理总监；2023 年 3 月至 2023 年 6 月任微芯新域助理总经理； 2023 年 6 月至 2024 年 3 月任微芯新域总经理；2024 年 3 月至今任微芯新域副总经理。 根据《成都海新康成企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，海新康成由执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。 公司及子公司未持有海新康成的合伙份额，未对海新康成形成控制，与海新康成不属于一致行动人。 海新睿达的基本情况如下：
大学）检验医学专业本科学历、军事医学科学生物化学与分子生物学专业硕士学历、海军军医大学（原第二军医大学）医学免疫学博士学历，现任微芯新域首席科学家。详细工作履历如下：刘斌先生 2005 年 6 月至 2008 年 5 月任第二军医大学医学免疫学国家重点实验室讲师；2008年 5 月至 2009 年 6 月上海泽生科技有限公司免疫学及分子生物学研发部负责人；2009 年 7 月至 2016 年 4 月任罗氏中国研发中心抗体药物研发部高级科学家；2016 年 5 月至 2017 年 3 月任苏州银河生物技术有限公司研发副总监；2017 年 3 月至 2019 年 9 月任和铂医药（上海）有限责任公司高级主任科学家兼研发副总监；2019 年 9 月至 2020 年 4 月任上海拓界生物医药科技有限公司生物药发现总监；2020 年 4 月至 2022 年 5 月任南京金斯瑞生物科技有限公司战略研发高级总监；2022 年 6 月至 2024 年 1 月任微芯新域研发中心副主任兼抗体早期研发中心高级总监；2024 年 1 月至今任微芯新域首席科学家。 根据《成都海新睿达企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，海新睿达由执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。 公司及子公司未持有海新睿达的合伙份额，虽然公司实际控制人 XIANPING LU 持有海新睿达 33.3333%的合伙份额比例，但其作为有限合伙人，根据《成都海新睿达企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，故公司及子公司、实际控制人 XIANPING LU 未对海新睿达形成控制，与海新睿达不属于一致行动人。 综上，公司及子公司未对微芯新域两个持股平台海新康成和海新睿达形成控制，与其不属于一致行动人。 2、微芯新域的董事会构成、重大事项决策情况 （1）董事会构成情况及变动情况 根据微芯新域增资扩股前的公司章程，微芯新域董事会共有 3 名董事，其中成都微芯委派2 人（海鸥、潘德思博士），医药产业投资基金委派 1 人（许彬）。 根据微芯新域增资扩股后的公司章程，微芯新域董事会共有 5 名董事，其中成都微芯委派2 人（海鸥、潘德思博士），医药产业投资基金委派 1 人（许彬），安瑞投资新增委派 1 人（詹进），海新康成和海新睿达共同新增委派 1 人（刘斌博士）。 微芯新域董事会成员的个人简历如下： 海鸥，女，1978 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学经济法学专业本科学历，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。详细工作履历如下：海鸥女士 1999 年 9 月至2001 年 6 月任深圳华基粤海科技有限公司人力资源助理；2001 年 7 月至 2018 年 3 月历任微芯生物研发部助理、总裁助理、法律与公共事务部总监；2018 年 3 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。2021 年 8 月至今任微芯新域董事长。 潘德思，男，1970 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中国协和医科大学（现北京协和医学院）生化与分子生物学博士，现任公司副总经理、首席科学官。详细工作履历如下：潘德思先生 1999 年 1 月至 1999 年 12 月任中国医学科学院阜外医院助理研究员；2000年 1 月至 2002 年 1 月在美国韦恩州立大学医学院从事博士后研究；2002 年 2 月至 2002 年 4月待业，2002 年 5 月至今任微芯有限、微芯生物深圳早期研发中心高级总监，2020 年 1 月至今任公司首席科学官，2020 年 4 月至今任公司副总经理；2021 年 8 月至 2023 年 6 月任微芯新域总经理； 2022 年 7 月至今任微芯新域董事。 许彬，男，1985 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学自动化专业本科学历，清华大学工商管理专业硕士学历，现任安信乾宏投资有限公司投资岗。详细工作履历如下：许彬先生 2006 年 7 月至 2010 年 9 月任 GEA 集团中国公司职员；2012 年 7 月至2015 年 3 月任启迪控股股份有限公司职员；2016 年 8 月至 2017 年 10 月任襄阳东证和同投资公司投资岗；2017 年 11 月至 2021 年 5 月任西部优势资本投资有限公司投资岗；2021 年6 月至今安信乾宏投资有限公司投资岗。2022 年 7 月至今任微芯新域董事。 詹进，男，1969 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学会计学专业本科学历，现任微芯新域董事。详细工作履历如下：詹进先生 2012 年 5 月至 2016 年 11 月任共青城审计局局长，2016 年 11 月至 2019 年 4 月任共青城财政局局长、共青城财政投资管理公司董事长；2019 年 11 月至 2020 年 3 月任中瑞税务师事务所集团上海分公司管理合伙人；2020 年 4 月至今任上海诸瑞股权投资管理有限公司董事长；2023 年 6 月至今任微芯新域董事。 刘斌，基本情况参见“第一问题 关于子公司处置之（一）之 1、微芯新域的增资情况之（3）微芯新域持股平台出资结构情况”。 （2）重大事项决策情况 根据微芯新域增资扩股后的公司章程第三十一条约定“董事按一人一票行使表决权。除非法律另行规定，董事会决议事项应由出席正式召开的董事会会议的超过半数董事表决通过。” 同时，公司章程约定对于批准年度预算、出售、转让、许可专利和知识产权等事项，必须经至少 1 名投资方（医药产业投资基金和安瑞投资）委派的董事同意后方可实施。 3、微芯新域增资前后高管等主要岗位人员变动情况 微芯新域设一名总经理，公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理负责主持公司的生产经营管理，组织实施公司的年度经营计划和投资方案。增资扩股前微芯新域总经理由微芯生物首席科学官潘德思博士兼任，2023年6月26日增资扩股后，微芯新域通过董事会决议，同意微芯新域总经理由微芯新域杨若飞担任，后于2024年3月变更，由微芯新域郭芝刚博士担任，郭芝刚博士系2023年8月从徕特康（苏州）生物制药有限公司离职后加入微芯新域。 4、企业会计准则相关规定 根据财政部 2014 年 2 月 17 日印发的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称《合并报表准则》）第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）：控制的定义 包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动 而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否 能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。投资方拥有对微芯新域致力于大分子、核酸药物等新颖治疗手段及技术，公司早期的主要相关活动为大分 子、核酸药物的化合物发现和研发，以及与大量的研发投入和人才储备相应的融资活动。在本 次增资扩股后，成都微芯在微芯新域董事会5名席位中仅拥有2名董事席位，其在董事会席位未 达半数。微芯新域章程约定董事会对年度经营计划和投资方案、预算决算方案、利润分配等重 要事项的决策机制为超过半数表决权通过方能生效，且公司章程约定对于批准年度预算、出 售、转让、许可专利和知识产权等事项，必须经至少1名投资方（医药产业投资基金和安瑞投 资）委派的董事同意后方可实施。根据微芯新域章程，成都微芯在微芯新域董事会席位未达半 数且个别事项约定不能单方面表决通过。因此，成都微芯不能拥有对微芯新域的最终决策权， 无法对其实施控制。 综上，微芯新域增资扩股后，公司不能实际控制微芯新域，不再将微芯新域纳入合并报表范围 符合企业会计准则相关规定。 （二）结合微芯新域的主营业务、研发进展、财务数据和行业发展趋势等，说明公司转让微芯 新域控制权的原因及合理性 微芯新域是以研发为驱动的创新生物技术企业，致力于开发除小分子以外的、包括以 XDC （各类新型偶联药物的统称）为代表的大分子、核酸药物等新颖治疗手段及技术，以生命科学 的前沿新发现、新技术满足亟需的临床需求。微芯新域拥有独立、清晰的主营业务，且自设立 之初即秉承独立发展的运营理念，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立性，规划早 期以 XDC 为代表的大分子药物为重点形成差异化、竞争力的核心产品，中期实现多个新颖治 疗技术创新药物产品线建设及产业化，未来在资本市场独立运作并持续发展壮大。 微芯新域目前的研发进展情况如下： 注：NWY001 为引进项目（祐和医药的双特异抗体 YH008），其他项目均为自研。 2022 年度和 2023 年度，微芯新域主要财务数据如下：
考虑到大分子药物研发具有投入大、周期长、风险高的特点，仅靠微芯新域自身有限的资源，无法将各个具备成药潜力的分子均推进至临床阶段甚至实现商业化，微芯新域目前处于早期发展阶段，作为以研发为驱动的创新生物技术企业，需要大量的研发投入和人才储备。随着微芯新域大分子生物药项目研发进度的推进以及人员的逐步到位，微芯新域需要的资金投入也越来越大，需要更多的资金储备来支持其大分子药物的研发和产品线的建立。 2022 年度和 2023 年度，微芯新域主要现金流财务数据如下： 单位：万元
微芯生物及其子公司成都微芯是聚焦在小分子领域，以核心技术驱动，构建具有全球竞争力产品线的原创新药企业。微芯生物及成都微芯作为微芯新域原有控股股东，短期内难以继续为微芯新域提供足够的资金支持。为促进微芯新域的长远健康发展，微芯新域股东一致同意启动新一轮融资，为企业接下来的经营发展做好现金储备。 2023 年，生物医药行业在全球范围内面临了融资困难的局面，资本市场的收紧导致融资压力逐级向前端传导。微芯新域从年初启动新一轮融资计划，经过与多家投资方的尽调与沟通，于 6 月初确定了新一轮的融资方和融资规模。微芯生物分别于 2023 年 6 月 9 日及 2023年 6 月 26 日召开第二届董事会第二十九次会议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者的议案》，同意微芯新域增资扩股并引入安瑞投资。安瑞投资于 2023 年 6 月成立，由上海诸瑞股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人，上海诸瑞股权投资管理有限公司是于 2020 年 10 月发起成立的秉承价值成长投资理念的专业股权投资机构。安瑞投资本着对微芯新域成长性的长期看好，决定以现金人民币 3,000万元认购微芯新域新增注册资本人民币 79.4615 万元，持有微芯新域 4.41%的股权。 综上，微芯新域作为以研发为驱动的创新生物技术企业，需要大量的研发投入和人才储备。随着微芯新域大分子生物药项目研发进度的推进以及人员的逐步到位，微芯新域需要的资金投入也越来越大，需要更多的资金储备来支持其大分子药物的研发和产品线的建立。微芯生物及成都微芯作为微芯新域原有控股股东，短期内难以继续为微芯新域提供足够的资金支持。 因此，公司未再对微芯新域进行控制，适时引入对微芯新域成长性长期看好的新投资者，解决微芯新域面临的资金压力，促进微芯新域长远健康发展，具有合理性和必要性。 （三）补充说明微芯新域 2023 年增资扩股的增资价格及依据、增资方、有无关联关系和增资款支付进展，并对比微芯新域前期历次评估价值、增资价格及同行业可比交易等，说明最近一次增资价格是否合理公允 2023年6月，外部第三方投资机构安瑞投资以人民币3,000万元现金认购微芯新域新增注册资本79.4615万元，占微芯新域4.41%的股权，每股价格为37.75元/股。投资款已于2023年6月26日完成支付。 本次增资方安瑞投资基本情况如下：
微芯新域 2022 年 7 月和 2023 年 6 月融资价格情况如下：
生物医药行业公司早期融资情况：
生物医药行业公司早期的融资，往往受不同的创始团队背景、不同产品研发领域、研发管线的丰富程度、针对具体的适应症情况、所处研发阶段以及市场融资环境等因素的影响，同行2022 年 7 月，微芯新域引入投资人价格为 30 元/股，对应投前估值为 3 亿元。该价格系投资人基于微芯新域聚焦以 XDC 为代表的大分子药物领域及未来发展方向，考虑对应的医药市场情况、创始人团队背景、经营理念等因素的基础上，各方协商确定。同时约定若本次投资交割后一年内，微芯新域未有 1 个产品获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》（IND），则本次投资投前估值调整为 1.5 亿元人民币。 2023 年 2 月，微芯新域与百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司的全资子公司祐和医药签署了《独家许可协议》，微芯新域获得祐和医药双特异抗体新药 YH008 在大中华区的研发、生产和商业化的独占许可权益。 2023 年 6 月，微芯新域引入投资人价格为 37.75 元/股，较前次融资价格上涨约 25%，主要系考虑微芯新域在过去的一年中持续引进管理和研发人员，不断完善公司的管理及研发架构，以及引入的研发项目落地和自研项目的进展，投资者看好微芯新域长期发展，双方协商确定。 微芯新域增资价格主要系在对微芯新域整体商业价值判断及当前业务开展情况的基础上，由各方协商确定，合理公允。 （四）说明公司对微芯新域剩余股权公允价值的确定方法、主要假设、具体依据，以及相应投资收益的具体测算过程，是否符合企业会计准则的有关规定。 1、微芯新域剩余股权公允价值的确定方法、主要假设、具体依据 （1）公允价值及确定方法 公司聘请评估机构北京中天华资产评估有限公司对微芯新域在2023年6月26日的公允价值进行评估。根据中天华资评报字（2023）第10865号评估报告，评估基准日2023年6月26日成都微芯对微芯新域剩余股权公允价值的评估金额为人民币2.49亿元。评估方法采用近期交易法，以本次引入安瑞投资的价格作为公允价值，并结合布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型计算得出剩余股权公允价值。 （2）主要假设和主要依据 主要假设：包括近期交易价格每股人民币37.75元，无风险利率2.47%，预计波动率45%。 具体依据：近期交易价格根据引入安瑞投资的价格确定；无风险利率根据基准日同期国债收益率确定，数据来源：中国国债登记结算公司（CCDC）；预计波动率取国内证券市场生物制药上市公司5年年化波动率平均值，数据来源：同花顺iFinD。 2. 相应投资收益的具体测算过程： 安瑞投资增资微芯新域，导致成都微芯持股比例下降，丧失对微芯新域控制权事项，在公司合并损益表中产生当期投资收益金额为人民币 2.89 亿元。成都微芯持有微芯新域的 38.86%剩余股权按照公允价值重新计量的金额人民币 2.49 亿元，与按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币-0.40 亿的差额为人民币 2.89 亿元，计入投资收益，具体如下： 单位：人民币亿元
综上所述，公司对微芯新域剩余股权公允价值的确定方法、主要假设、具体依据，以及相应投资收益的具体测算过程，符合企业会计准则的有关规定。 （五）补充披露 2021 年至 2023 年期间公司与微芯新域的业务往来、交易金额、资金往来等，并说明转让控制权前后是否存在重大变化及变化原因。 1. 2021 年至 2023 年期间公司与微芯新域的业务往来、交易金额情况汇总如下： 单位：万元
2、2021 年至 2023 年期间公司与微芯新域的资金往来情况如下： 单位：万元
综上，转让控制权前后公司与微芯新域的业务往来，资金往来不存在重大变化。 （六）补充披露公司目前与微芯新域其他投资方之间是否存在盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等义务设置，如存在，请说明公司在转让微芯新域控制权背景下仍承担上述义务的合理性，以及公司对此类兜底补偿义务的会计处理及合规性；如不存在，请说明原回购义务等的解除过程，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排。 1、公司目前与微芯新域其他投资方之间是否存在盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等义务设置情况 2022年7月，微芯生物的全资子公司成都微芯的子公司微芯新域引入外部资本(以下简称“A轮投资方”)，A轮投资方以人民币21,650万元认购目标公司新增注册资本人民币721.6667万元。 微芯新域、成都微芯和微芯生物与A轮投资方签订的《增资协议》及《增资协议补充协议》中，约定以下任一事件发生时（“回购事件”），A轮投资方有权要求微芯新域或成都微芯或微芯生物回购其所持有的微芯新域的全部或部分股权，包括： 1) 微芯新域未能在本次投资交割后五年内至少拥有一个产品进入以上市为目的的注册性临床试验；以及3个自研产品已进入临床试验阶段，其中至少一个进入临床二期； 2) 微芯生物、成都微芯或公司管理层出现重大个人诚信问题，包括股权纠纷、业务经营造假、商业欺诈等； 3) 公司因未向投资方书面披露的事实而导致目标公司出现重大行政处罚或诉讼，从而使得本次投资目的不能实现的； 4) 在公司合格上市之前，现有股东未经投资方书面同意以任何方式直接或间接出售或质押其持有的公司股份或权益; 5) 微芯新域持续经营能力发生重大不利变化； 6) 微芯新域或成都微芯、微芯生物严重违反投资协议的约定； 7) 有其他股东要求微芯新域回购其所持有的微芯新域股权，且公司经合法决议程序同意该回购要求。 在上述回购事件下，享有回购权股东可要求的回购价格为： 回购价格=A轮投资方实际投资金额*(1+8%*交割日起至回购日止的日历天数/365)- 已向A轮投资方分配的任何利润或提供的现金补偿的总额。 除上述回购承诺以外，微芯生物、成都微芯与微芯新域其他投资方之间不存在盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等义务设置。 2、公司在转让微芯新域控制权背景下仍承担上述义务的合理性，以及公司对此类兜底补偿义务的会计处理及合规性； 公司承担对 A 轮投资方的回购承诺基于公司于 2022 年 7 月引入外部投资者时赋予 A 轮投资方有权在一些公司不可控的情形下可要求微芯生物、成都微芯或者微芯新域赎回其所持有的股份，系在微芯新域成立初期，公司为了支持子公司融资所做出的承诺。该回购承诺是在当时的融资背景下，公司与 A 轮投资方公平协商确定的结果，并分别经过公司和 A 轮投资方履行内部审批程序最终签署确认。2023 年，微芯新域引入新的投资方安瑞投资是根据微芯新域的发展阶段和未来资金需求所做出的独立融资决策，微芯新域与 A 轮投资方的协议安排并未进行调整，公司在丧失微芯新域控制权后仍承担回购义务具有合理性，回购承诺的设置决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司已经丧失微芯新域控制权，但仍然承担回购义务，若未来微芯新域出现上述回购事件，公司存在以现金或其他金融资产支付回购股份的风险。 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。 在2022年7月微芯新域引入A轮投资方后，微芯新域仍为公司的并表子公司，A轮投资方的投资金额在公司的合并财务报表中属于公司的自身权益工具（即少数股东权益），由于公司无法控制上述所有回购事项，不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的义务，因此，公司将所承担的对A轮投资方投资款的赎回义务确认为合并报表的一项金融负债。于2022年12月31日，公司合并报表确认了该回购负债11,181万元，列报在其他应付款中。 在2023年6月公司丧失对微芯新域的控制权之后，微芯新域成为公司的联营企业，在合并报表中对微芯新域的投资按照权益法核算。A轮投资方的投资金额对于公司的合并报表来说不再属于发行的自身权益工具，因此公司对微芯新域丧失控制权后，所继续承担的回购义务不属于对自身权益工具的回购义务，公司无须在合并报表层面就回购义务按照回购金额的现值确认全额负债。因此回购负债在微芯新域丧失控制权时终止确认，同时增加资本公积。 综上，公司在丧失微芯新域控制权后仍承担回购义务具有合理性，回购承诺的设置决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对此类兜底补偿义务的会计处理符合企业会计准则的规定。 二、会计师核查过程及意见 （一）核查程序 会计师执行了以下审计程序： 1. 了解和评价公司与子公司增资扩股相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，检查增资扩股后微芯新域增资协议及公司章程，复核相关协议条款，结合微芯新域的股权结构、董事会构成、重大事项决策情况和增资前后高管等主要岗位人员变动等，分析公司对微芯新域丧失控制权的判断是否符合企业会计准则的规定； 2. 与管理层进行访谈，了解微芯新域的主营业务、研发进展、财务数据和行业发展趋势等，了解公司转让微芯新域控制权的原因及合理性； 3. 检查2023年增资扩股协议及增资款支付的银行水单，了解增资价格及依据，并对增资方进行背景调查，了解是否与公司存在关联关系；对比微芯新域前期融资价格，分析最近一次增资价格是否合理公允； 4. 引入估值专家对丧失控制权日的剩余股权的公允价值评估结果进行复核；复核丧失微芯新域控制权确认投资收益的会计处理是否符合企业会计准则的规定； 5. 在抽样的基础上，检查 2021 年至 2023 年期间公司与微芯新域的业务往来、交易金额、资金往来等，了解转让控制权前后是否存在重大变化； 6. 检查历次增资协议中关于微芯新域其他投资方之间的兜底补偿义务条款，复核兜底补偿义务的会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （二）核查意见 基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于转让微芯新域控制权的原因及合理性，2023年增资扩股的增资价格、增资款支付及与增资方有无关联关系，2021年至2023年期间公司与微芯新域的业务往来，转让控制权前后是否存在重大变化及公司转让微芯新域控制权背景下仍承担兜底补偿义务的说明，与我们在2023年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；增资扩股后因公司丧失控制权不再将微芯生物纳入合并报表范围并确认相关投资收益的会计处理符合企业会计准则的规定。 问题二、关于主营业务 年报显示，2023 年公司营业收入为 5.24亿元，归母净利润为 0.89 亿元，研发投入为 4.05 亿元且资本化率为 33.20%。主营业务中，西格列他钠销售收入 4224.79 万元，毛利率为 15.44%；技术授权许可收入 662.24 万元，同比下降 84.89%。请你公司：（1）结合西格列他钠的成本构成、医保定价、市场竞争等，分析说明西格列他钠 2023年毛利率较低的具体原因，以及是否存在进一步下滑趋势。（2）结合公司对外授权项目的权利义务分配、里程碑约定、履约义务识别、合同对价分摊等情况，说明公司报告期内技术授权许可收入确认的具体内容，是否符合企业会计准则规定，以及技术授权许可收入较去年同期大幅下降的具体原因。 （3）分产品列示累计研发投入资本化金额、资本化投入的具体构成，分析相关产品已资本化金额占累计研发投入的比例的合理性，是否与同行业公司相近产品存在显著差异。 一、公司说明 （一）结合西格列他钠的成本构成、医保定价、市场竞争等，分析说明西格列他钠 2023年毛利率较低的具体原因，以及是否存在进一步下滑趋势。 1、结合西格列他钠的成本构成、医保定价、市场竞争等，分析说明西格列他钠 2023年毛利率较低的具体原因 西格列他钠是公司自主设计、合成、筛选和开发的新一代胰岛素增敏剂类新分子实体，是全球首个治疗 2 型糖尿病的 PPAR 全激动剂，于 2021 年 10 月 19 日获国家药品监督管理局批准上市。 2022 年度和 2023 年度，西格列他钠的营业成本构成如下：
2023 年 3 月，西格列他钠进入医保目录后，市场价格由原来 220 元/盒（一盒 24 片，9.16 元/片）降至 70.08 元/盒（一盒 24 片，2.92 元/片），降幅达 68.15%。鉴于公司不断加大市场推广力度及西格列他钠进入医保目录带来的正面影响，2023 年度西格列他钠销售数量增长至 81.20 万盒，较 2022 年度大幅增长 760.38%，实现营业收入 4,224.79 万元，营业成本为 3,572.56 万元；同时，由于销量的上涨，使得西格列他钠固定生产成本和直接人工费用等分摊至单盒营业成本降低，2023 年度西格列他钠平均营业成本为 43.99 元/盒，较 2022 年度单盒平均营业成本下降 70.64%，降幅已覆盖医保降价对收入的负面影响，使得 2023 年度销售毛利率较 2022 年度同比增加 4.84 个百分点，为 15.44%。 糖尿病的治疗药物存在多种作用机制类别，每种作用机制类别有多个已上市的药品或正在进行临床试验的药物。因此，糖尿病药物的市场竞争较为激烈。相较已上市的噻唑烷二酮类药物及 GLP-1 类似物、SGLT-2 抑制剂等类别药物，西格列他钠属于 PPAR 全激动剂药物，作用机制独特，可适度且平衡地激活 PPAR 三个受体亚型，在发挥胰岛素增敏、脂代谢调节作用的同时，减少 PPARγ相关的副作用，带来更好的疗效和安全性。随着公司市场推广力度的不断加大及产品逐渐获得医生和患者的接受与认可，公司西格列他钠的销量将逐步提升，销售毛利率也将进一步提高。 综上，西格列他钠自 2021 年 10 月获批上市后进入市场导入期，由于新产品上市时尚未实现规模化生产与销售，因此西格列他钠单位生产成本较高，使得西格列他钠毛利率偏低；随着西格列他钠进入医保目录及市场推广力度加大，2023 年度西格列他钠的毛利率较 2022 年度有所增长，西格列他钠的销售将逐步放量，销售毛利率亦将进一步提高。 2、是否存在进一步下滑趋势 2023 年 11 月，西格列他钠新增 2 号生产线通过了药品 GMP 认证并投入生产使用，规模化生产成本效应初步显现。2023 年度西格列他钠首批次和末批次的单盒生产成本结构如下： 单位：元
如上表所示，2023 年西格列他钠的各批次产品生产成本已经从年初首批每盒 65.96 元下降到年末最后一批每盒 29.47 元，降幅为 55.31%。 公司在研项目对西格列他钠的适应症进行不断开发拓展，公司西格列他钠联合二甲双胍治疗经二甲双胍单药控制不佳的 2 型糖尿病的补充适应症已于 2023 年 6 月递交上市申请；西格列他钠单药治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的 II 期临床试验于 2024 年 2 月 22 日顺利完成了数据清理并锁库，试验首要疗效终点达成。这些适应症未来获批上市将进一步加强西格列他钠的竞争力，进一步提高西格列他钠的销量。 未来随着产销量的逐步提升，直接人工和制造费用中的固定费用分摊至单盒的成本将会被进一步降低，预计 2024 年度西格列他钠单位产品生产成本将进一步降低，2024 年一季度公司西格列他钠的销售毛利率已提升至 60%以上。 此外，自西格列他钠于 2023 年 1 月通过谈判成功纳入《2022 年版国家医保药品目录》（2023 年 3 月 1 日起执行）后，销售场景发生变化，从成本等综合考虑由主要在药房销售转向进院销售，公司自营团队联合合作伙伴大力推动西格列他钠在公立医疗机构的准入工作，截至 2023 年年末，西格列他钠已准入医院 1,052 家，预计 2024 年终端医院客户将大幅增加，药店销售占比逐渐减少，预计经销售商配送费率将进一步降低。 综上，随着西格列他钠新适应症的不断推出，加之公司提升产能实现规模化生产，西格列他钠进入医保后的进院销售等，都将有利于西格列他钠销量的提高和成本的降低，销售毛利率将进一步提升，不存在下滑趋势。 （二）结合公司对外授权项目的权利义务分配、里程碑约定、履约义务识别、合同对价分摊等情况，说明公司报告期内技术授权许可收入确认的具体内容，是否符合企业会计准则规定，以及技术授权许可收入较去年同期大幅下降的具体原因。 1. 公司正在履行的技术授权许可协议情况如下：
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