浙江交科(002061):浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司2023 年度股东大会的法律意见书
关于 浙江交通科技股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 浙六和法意(2024)第 0790号 致：浙江交通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所接受浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张琦律师、高美娟律师（以下简称“六和律师”）出席了公司 2023年度股东大会，对本次股东大会的相关事项进行见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。 本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司第八届董事会第三十一会议决议，公司于 2024年 4月 30日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江交通科技股份有限公司关于召开公司 2023年度股东大会的通知》，公司董事会已提前 20日通知了公司全体股东本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日（星期一）14:30在浙江省杭州市临安区青山湖科技城钱坞路 598号 6号楼公司会议室召开。根据《公司章程》规定，由公司董事长申屠德进先生主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 20日 9:15至 15:00的任意时间。 经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符，会议审议事项与本次股东大会的通知相符。 六和律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3名，该等股东或股东代理人持有及代表有表决权的股份数为1,384,166,232股，占公司有表决权股份总数的53.2548%。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计15名，该等股东持有及代表有表决权的股份数为12,609,168股，占公司有表决权股份总数的0.4851%。 （三）上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东或股东代理人合计18名，该等股东或股东代理人持有及代表有表决权的公司股份数为1,396,775,400股，占公司有表决权股份总数的53.7400%。 （四）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司其他高级管理人员列席了会议，前述人员均为公司现任人员。列席本次股东大会的还有公司第九届董事会董事候选人、第九届监事会监事候选人及六和律师。 经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东或股东代理人有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决方式和程序及决议 （一）表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和六和律师按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布现场会议表决结果。 2、网络投票表决程序 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 （二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意1,396,360,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9703%；反对399,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0286%；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。 2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 表决结果：同意1,396,360,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9703%；反对400,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0287%；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。 3、审议通过《2023年度董事会工作报告》。 表决结果：同意1,396,176,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9571%；反对400,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0287%；弃权198,540股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0142%。 4、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》。 表决结果：同意1,396,176,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9571%；反对399,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0286%；弃权199,540股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,643,394股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4363％；反对399,340股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3759％；弃权199,540股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1878％。 5、审议通过《2023年度财务决算报告》。 表决结果：同意1,396,176,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9571%；反对400,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0287%；弃权198,540股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0142%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,643,394股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4363％；反对400,340股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3768％；弃权198,540股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1869％。 6、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案》。 表决结果：同意1,396,413,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9741%；反对361,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0259%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,879,974股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6590％；反对361,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3401％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0009％。 7、审议通过《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果：同意295,651,394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8599%；反对 400,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1352%；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0048%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,827,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6097％；反对400,340股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3768％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0135％。 回避表决情况：本议案涉及参会关联股东回避表决，回避表决的关联股东名称为浙江省交通投资集团有限公司。 8、审议通过《2023年度监事会工作报告》。 表决结果：同意1,396,176,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9571%；反对400,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0287%；弃权198,540股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0142%。 9、审议通过《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》。 本议案采用累积投票制，表决情况如下： 9.01 选举申屠德进先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意1,396,084,624股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,498股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，申屠德进先生当选公司第九届董事会非独立董事。 9.02 选举杨剑先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意1,396,084,624股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,498股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，杨剑先生当选公司第九届董事会非独立董事。 9.03 选举李海瑛女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意1,396,084,624股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,498股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，李海瑛女士当选公司第九届董事会非独立董事。 9.04 选举李勇先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意1,396,084,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,497股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，李勇先生当选公司第九届董事会非独立董事。 9.05 选举黄建樟先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意1,396,084,624股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,498股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，黄建樟先生当选公司第九届董事会非独立董事。 9.06 选举刘文鹏先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意 1,396,084,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,497股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，刘文鹏先生当选公司第九届董事会非独立董事。 9.07 选举舒鹏先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意1,396,084,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,497股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，舒鹏先生当选公司第九届董事会非独立董事。 10、审议通过《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》。 本议案采用累积投票制，表决情况如下： 10.01 选举周纪昌先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,396,084,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,499股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，周纪昌先生当选公司第九届董事会独立董事。 10.02 选举徐荣桥先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,396,084,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,499股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，徐荣桥先生当选公司第九届董事会独立董事。 10.03 选举金迎春女士为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,396,084,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,499股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，金迎春女士当选公司第九届董事会独立董事。 10.04 选举赵敏女士为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,396,084,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意105,551,499股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3498％。 根据表决结果，赵敏女士当选公司第九届董事会独立董事。 11、审议通过《关于换届选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》。 本议案采用累积投票制，表决情况如下： 11.01 选举邓娴颖女士为公司第九届监事会非职工代表监事 表决结果：同意 1,396,084,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 根据表决结果，邓娴颖女士当选公司第九届监事会非职工代表监事。 11.02 选举周中军先生为公司第九届监事会非职工代表监事 表决结果：同意1,396,084,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 根据表决结果，周中军先生当选公司第九届监事会非职工代表监事。 11.03 选举孙华明先生为公司第九届监事会非职工代表监事 表决结果：同意1,396,084,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%。 根据表决结果，孙华明先生当选公司第九届监事会非职工代表监事。 本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。 六和律师认为，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经通知的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，六和律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 浙江六和律师事务所 负责人： 经办律师： 刘 珂 张 琦 高美娟 年 月 日 中财网
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