齐峰新材(002521):签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
关于签署《附条件生效的股份认购协议 之补充协议（二）》 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与李学峰于2023年3月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），于2023年12月22日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议（一）》）。因公司2023年度权益分派方案已实施完成，公司2023年度向特定对象发行股票的发行价格由4.40元/股调整为4.20元/股，发行股票数量由不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），调整为不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数），因此公司与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），该事项经公司于2024年5月20日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。 一、与李学峰签订的《补充协议（二）》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：齐峰新材料股份有限公司 乙方：李学峰 签订时间：2024年5月20日 （二）主要条款 一、补充协议（一）对原协议中“定义与释义”的“本次发行”进行了修改，现将原协议中“定义与释义”的“本次发行”修改如下： “甲方按照本协议约定的发行方式和定价原则向乙方发行不低于 46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数）股票的行为。 在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定” 二、补充协议（一）对原协议中“发行股票数量”进行了修改，现将原协议中“发行股票数量”修改如下： “乙方认购本次发行A股股票数量为不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数）股票的行为。 在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将予以相应调减。” 三、将原协议中“本次发行定价原则”修改如下： “本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 2023年4月25日，甲方召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。甲方 2022年度利润分配已于2023年6月19日实施完毕，因此，本次股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。 2024年5月7日，甲方召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），共计人民币98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。甲方 2023年度利润分配已于2024年5月17日实施完毕，因此，本次股票的发行价格由4.40元/股，调整为4.20元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.40元/股-0.20元/股=4.20元/股。 发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。” （三）补充协议的生效条件 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，生效条件与原协议一致。本补充协议与原协议、补充协议（一）不一致的，以本补充协议为准。 二、履行的审议程序 （一）董事会审核意见 公司于2024年5月20日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司与李学峰签署补充协议。公司独立董事召开第六届独立董事专门会议二次会议审议通过前述事项。 根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司本次与李学峰签署补充协议事项无需提交股东大会审议。 （二）监事会审核意见 监事会认为公司与李学峰签署的补充协议内容合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议。 2、公司第六届监事会第八次会议决议。 3、公司与李学峰签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 特此公告。 齐峰新材料股份有限公司 董事会 二○二四年五月二十一日 中财网
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