齐峰新材(002521):江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之2023年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之专项法律意见书
关于齐峰新材料股份有限公司 向特定对象发行A股股票之2023年度 权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之 专项法律意见书 致：齐峰新材料股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具法律意见。 本所已于 2023年 6月 8日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》以及《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》；于 2023年 7月 18日出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》；于 2023年 8月 28日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》；于 2023年 9月19日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》；于 2024年 1月 1日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（四）》以及《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司调整向特定对象发行 A股股票方案之专项核查意见》，于 2024年 3月18日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书》（前述统称为“原法律意见书”）。 本次发行已于 2024年 1月 10日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024年 2月 2日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）。 本所现就发行人实施 2023年年度权益分派方案后调整本次发行涉及的股份发行价格和发行数量相关事宜出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票之 2023年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。 在本专项法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本专项法律意见书。 本专项法律意见书是对原法律意见书的补充和更新，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书未被本专项法律意见书修改或更新的内容仍然有效。 本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本专项法律意见书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本次发行方案相关内容 经本所律师核查，根据发行人第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会等相关会议决议及议案等相关文件与资料，本次发行方案中的“定价原则及发行价格”“发行数量”相关内容如下： （一）定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即 2023年 3月 7日；本次发行股票的价格为 4.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 2023年 4月 25日，公司召开 2022年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配的议案》，以 2022年 12月 31日的总股本 494,685,819股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年 6月 19日。 根据 2022年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.50元/股，调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不低于 44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的 12.61%，未超过公司发行前总股本的 30%。 在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 二、发行人2023年年度权益分派方案及实施情况 经本所律师核查，2024年 5月 7日，公司召开 2023年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配的议案》，以 2023年 12月 31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），共计人民币 98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2024年 5月 17日。 根据发行人 2024年 5月 10日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，发行人 2023年年度权益分派方案的股权登记日为 2024年 5月 16日，除权除息日为 2024年 5月 17日。 截至本专项法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。 三、本次发行涉及的股票发行价格和发行数量调整 （一）发行价格的调整 根据本次发行方案，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 根据上述价格调整公示及发行人 2023年年度权益分派方案，本次股票的发行价格由 4.40元/股调整为 4.20元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.40元/股-0.20元/股=4.20元/股。 （二）发行数量的调整 根据本次发行方案，在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，本次发行股份的数量将相应调整。 根据调整后的发行价格，本次发行股份的数量由“不低于 44,444,445股（含本数）且不超过 62,403,630股（含本数）”，调整为“不低于 46,560,847股（含本数）且不超过 65,375,231股（含本数）”，调整后的发行数量上限占发行前总股本的 13.22%，未超过公司发行前总股本的 30%。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 发行人根据 2023年年度权益分派方案实施情况对本次发行的股票发行价格和发行数量的调整符合本次发行方案的规定，不存在违反《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票之 2023年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之专项法律意见书》签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 经办律师： 许郭晋 阎登洪 王 鹤 陈炳辉 年 月 日 中财网
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