恒顺醋业(600305):恒顺醋业-2023年年度股东大会法律意见书
关于江苏恒顺醋业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：江苏恒顺醋业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序 1. 本次年度股东大会的召集 公司于2024年4月26日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第三十二次会议，决定于2024年5月20日召开本次年度股东大会。公司已于2024年4月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。 2.本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 ， ， ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。 经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3.公司本次年度股东大会的现场会议于2024年5月20日9点30分在镇江康华汇利喜来登酒店（江苏省镇江市润州区北府路88号）如期召开，会议由公司董事长杭祝鸿先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的内容。 经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人，下同）和参加网络投票的股东共18名，所持有表决权股份数共计451,962,718股，占公司有表决权股份总数的40.9782%（江苏恒顺醋业股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份10,022,224股，不享有表决权）。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东共计6名，所持有表决权股份数共计447,691,959股，占公司有表决权股份总数的40.5910%。通过网络投票的股东，按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计12名，所持有表决权股份数共计4,270,759股，占公司有表决权股份总数的0.3872%。 公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：1.《公司2023年度董事会工作报告》 同意股数451,929,718股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 2.《公司2023年度监事会工作报告》 451,929,718 同意股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.9926% 29,100 ；反对股数 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010% 。 3.《公司2023年度财务决算报告》 同意股数451,929,618股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,200股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 4.《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》 同意股数451,923,718股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9913%；反对股数35,000股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权股数4,000股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数4,309,825股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.1032%；反对股数35,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.8048%；弃权股数4,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0920%。 5. 《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》 同意股数451,929,618股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,200股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,315,725股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.2388%；反对股数29,200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.6714%；弃权股数3,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0898%。 6.《关于使用募集资金对子公司增资的议案》 同意股数451,929,618股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,200股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,315,725股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.2388%；反对股数29,200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.6714%；弃权股数3,900股，7.《公司2023年年度报告和年度报告摘要》 同意股数451,929,618股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,200股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 8.《公司独立董事2023年度述职报告》 同意股数451,929,718股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 9.《关于变更会计师事务所的议案》 同意股数451,929,718股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,315,825股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.2411%；反对股数29,100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.6691%；弃权股数3,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0898%。 10.《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 同意股数450,845,361股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.7527%；反对股数1,113,457股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2463%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 3,231,468 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的74.3066%；反对股数1,113,457 25.6036% 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 ；弃权股 3,900 0.0898% 数 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 。 11.《关于<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》同意股数451,929,718股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,315,825股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.2411%；反对股数29,1000.6691% 3,900 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 ；弃权股数 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0898%。 12.《关于修改<公司章程>的议案》 同意股数451,929,718股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对股数29,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0064%；弃权股数3,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0010%。 13.《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》 同意股数447,857,359股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.0916%；反对股数4,099,659股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.9070%；弃权股数5,700股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0014%。 14.《关于选举非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制，具体表决结果如下： 14.01 《选举杭祝鸿先生为公司第九届董事会非独立董事》 表决结果：同意451,764,666股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9561%，杭祝鸿先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,150,773股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.4458%。 14.02《选举殷军先生为公司第九届董事会非独立董事》 表决结果：同意451,763,370股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9558%，殷军先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,149,477股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.4160%。 14.03 《选举王召祥先生为公司第九届董事会非独立董事》 表决结果：同意451,772,868股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9579%，王召祥先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,158,975股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.6344%。 14.04《选举尹正国先生为公司第九届董事会非独立董事》 表决结果：同意451,777,764股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9590%，尹正国先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,163,871股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7470%。 14.05《选举桂松蕾女士为公司第九届董事会非独立董事》 451,762,967 表决结果：同意 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数 的99.9558%，桂松蕾女士当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,149,074股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.4067%。 15.《关于选举独立董事的议案》 本议案采用累积投票制，具体表决结果如下： 15.01《选举毛健先生为公司第九届董事会独立董事》 表决结果：同意451,777,762股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9590%，毛健先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,163,869股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7469%。 15.02《选举董茂云先生为公司第九届董事会独立董事》 表决结果：同意451,775,962股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9586%，董茂云先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,162,069股，占出席会议有表决权中小投资95.7055% 者所持股份总数的 。 15.03《选举王德宏先生为公司第九届董事会独立董事》 表决结果：同意451,775,962股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9586%，王德宏先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,162,069股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7055%。 16.《关于选举监事的议案》 本议案采用累积投票制，具体表决结果如下： 16.01《选举陈月娥女士为公司第九届监事会监事》 表决结果：同意451,779,758股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数99.9595% 的 ，陈月娥女士当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,165,865股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7928%。 16.02《选举徐经长先生为公司第九届监事会监事》 表决结果：同意451,776,057股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9586%，徐经长先生当选。 其中，中小股东表决情况，同意4,162,164股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7077%。 上述议案中，议案12为特别决议议案，已经出席本次年度股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本次年度股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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