盈建科(300935):上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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一、公司实行本激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司 1、盈建科系由其前身北京盈建科软件有限责任公司于 2014年 7月 28日以整体变更而成股份有限公司。现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110108565780884D，注册资本为 7,943.068万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为陈岱林，住所为北京市海淀区花园东路 11号泰兴大厦四层 413室，经营范围为“许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；出版物零售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”营业期限自 2010年 12月 3日至长期。 2、经中国证监会《关于同意北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3664号）同意注册，盈建科于 2021年 1月 20日首次公开发行股票并在深交所创业板上市，股票简称为“盈建科”，股票代码为300935。 3、根据《公司章程》、公司说明并经本所律师核查，盈建科为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]361Z0265号《审计报告》以及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 （三）公司不存在《管理办法》第五十二条规定的不得审议股权激励的情形 根据《管理办法》第五十二条，“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”经本所律师核查，公司不存在股东大会或董事会通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盈建科为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条、第五十二条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 2024年 5月 20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<2024激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下： （一）本次股权激励计划的目的和原则 根据《激励计划（草案）》，公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下： 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计 222人，为公司董事、高级管理人员，公司核心技术/业务人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。 本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人陈岱林先生、任卫教先生、张凯利先生。陈岱林先生担任公司董事长，任卫教先生担任公司董事、总经理，张凯利先生担任公司董事、副总经理，三人作为公司的实际经营管理核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度的影响力。本次对陈岱林先生、任卫教先生、张凯利先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。 因此，本激励计划将陈岱林先生、任卫教先生、张凯利先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款及《上市规则》第 8.4.2条的规定。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定。 （三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配如下： 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 160.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,943.068万股的 2.01%。其中首次授予 154.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,943.068万股的 1.94%，首次授予部分占本次授予权益总额的 96.25%；预留 6.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额7,943.068万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 3.75%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配情况符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、本激励计划禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、归属期及归属安排、禁售期的规定，符合《管理办法》《自律监管指南》及《上市规则》的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 经本所律师核查《激励计划（草案）》第七章对本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定，本所律师认为限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 经本所律师核查《激励计划（草案）》第八章对限制性股票的授予及归属条件的规定，本所律师认为，限制性股票的授予及归属条件符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定。 （七）本激励计划的其他规定 经本所律师核查，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本激励计划涉及的法定程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 1、2024年 5月 20日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。 2、2024年 5月 20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 3、2024年 5月 20日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二） 本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》的相关规定，公司实行本激励计划尚需履行如下程序： 1、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述待履行的相关法定程序后方可实施本激励计划。 四、激励对象确定的合法合规性 根据《激励计划（草案）》第四章“激励对象确定的依据和范围”已载明了激励对象确定的依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 五、本激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》的内容以及公司确认，参加公司本激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的及主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 （二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。 （三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。 （四）公司监事会已对本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、本激励计划涉及的回避表决情况 根据《激励对象名单》及公司确认，本激励计划的激励对象包括公司董事，因此董事会审议本激励计划相关议案时，相关董事已回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时涉及回避表决情况，不存在违反《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；本激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定以及明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会、监事会审议本激励计划时不存在违反《管理办法》回避表决的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（北京）律师事务所 经办律师： 卢颖 负责人： 经办律师： 张月明 王馨琰 年 月 日 中财网
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