德明利(001309):深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书(修订版)

时间:2024年05月20日 22:00:40 中财网

原标题:德明利:深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书(修订版)

股票简称:德明利 股票代码:001309.SZ 深圳市德明利技术股份有限公司 (Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited) (深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 1 栋 2301、2401、2501) 向特定对象发行股票并在主板上市 募集说明书 保荐人(主承销商) 声 明
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次发行概况
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

(二)发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,公司将在规定的有效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东在内的不超过 35名特定对象。除公司控股股东外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%(含本数)且不超过 30%(含本数)。公司控股股东承诺,参与本次发行认购股票的资金系为自有/自筹资金,来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次发行的情形,不存在禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形。

除公司控股股东外,其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

(四)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整,调整公式如下:
派发现金股利:P =P -D
1 0
送红股或转增股本:P =P /(1+N)
1 0
两项同时进行:P =(P -D)/(1+N)
1 0
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P为调整后发行价格。

1
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会和深交所相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。

公司控股股东不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格,则公司控股股东同意以发行底价(即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%)作为认购价格参与认购。

(五)发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 33,974,340股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

(六)限售期
本次发行完成后,公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让;其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

(七)募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票原拟募集资金总额不超过 125,000.00万元,在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资,从募集资金总额中扣除公司向宏沛函电子投资的 400万元后,本次募集资金总额将减至不超过人民币 124,600.00万元(含 124,600.00万元),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

单位:万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资 金金额
1PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产 业化项目49,856.1445,360.00
2嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业 化项目66,680.9061,420.00
3信息化系统升级建设项目3,220.003,220.00
4补充流动资金14,600.0014,600.00
合计134,357.04124,600.00 
募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”全文,并特别注意以下风险:
(一)上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险
公司产品主要为 NAND Flash存储模组,产成品的成本构成中 NAND Flash存储晶圆的占比较高,全球 NAND Flash存储晶圆供货商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪和铠侠等少数大型企业,NAND Flash市场呈现寡头垄断特征,货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。

在国家产业资金和政策层面的高度支持下,国内逐步成长出以长江存储为代表的国产存储器芯片生产厂商,但如果在未来的业务发展过程中,由于地缘政治或其他原因,公司不能获取持续、稳定的 NAND Flash存储晶圆供应,将会对公司的生产经营造成不利影响。

同时,随着 NAND Flash工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展,市场中存储当量的供给和需求都在快速增长,存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来 NAND Flash存储晶圆价格大幅波动,将导致存储产品的利润率出现大幅波动,甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备,从而大幅减少公司盈利,在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现下滑,甚至出现亏损。

(二)技术升级迭代和研发失败风险
公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快,并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富,且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配 NAND Flash存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此,公司需要正确判断行业技术发展趋势,并结合 NAND Flash存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏,对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。本次发行募投项目亦涉及固态硬盘、嵌入式等产品的主控芯片研发,是公司提升技术水平、扩大产品链覆盖和产品竞争力的重要举措。

未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期,或募投项目涉及的主控芯片研发失败,致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随 NAND Flash的技术发展节奏,将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会,对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。

(三)行业周期影响和业绩下滑风险
发行人所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动,具有一定的周期性,且波动较大。2021年-2023年度,公司扣非后归母净利润分别为9,233.94万元、1,179.24万元和1,493.67万元。2022年以来,存储行业在全球宏观不确定性增加的冲击下,服务器、PC、手机等下游市场需求受到抑制,半导体存储行业于 2022年至 2023年三季度经历了下行周期,公司受此影响在2021年-2023年度出现了业绩下滑。若未来上述不利因素进一步恶化,或出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经营合规风险等,公司业绩存在进一步下滑的风险。

同时,半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征,通常下游需求变化速度较快,而上游产能的增减则需要更长的时间。因此,半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化,导致行业会出现供需关系周期性的变化,也会带来行业价格和利润率的变化。此外,如果宏观经济波动较大或长期处于低谷,下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降,可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

(四)存货规模较大及跌价风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 56,554.83万元、75,544.68万元和193,200.96万元,主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和半成品构成。报告期各期末,公司存货跌价准备计提比例分别为 1.34%、4.19%和 1.34%,受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压,将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况,公司将面临存货跌价损失的风险,从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

(五)募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募投项目的效益数据均为预测性信息,是基于公司过往经营情况、当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的,虽然公司对项目可行性进行了充分论证,但由于本次募集资金投资项目投资额较大,对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求,且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断,并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因,对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响,将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性,存在募投项目效益低于预期的风险。

(六)供应商集中度较高及原材料供应风险
公司主要原材料为NAND Flash存储晶圆,存储晶圆制造属资本与技术密集型产业,存储晶圆产能在全球范围内集中于三星、SK海力士、西部数据、长江存储等少数存储晶圆原厂,市场集中度较高。报告期内,公司各期向前五大供应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升,公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立稳定的合作关系。

未来,若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化,或受国际贸易摩擦等因素影响,公司生产经营所需的主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险,从而对公司生产经营产生重大不利影响。

目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次发行概况 ................................................................................................ 2
二、重大风险提示 ................................................................................................ 5
目 录............................................................................................................................ 9
第一节 释 义 ........................................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 17
一、发行人基本信息 .......................................................................................... 17
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 45 五、发行人主要资产状况 .................................................................................. 69
六、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 73 七、截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 76 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 80 九、同业竞争情况 .............................................................................................. 83
十、最近一年业绩下滑的原因及合理性 .......................................................... 85 十一、报告期内发行人违法违规情况 .............................................................. 87 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 89
一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 89
二、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 92 三、募集资金金额及投向 .................................................................................. 97
四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 98
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 98 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 99
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 100 一、募投项目基本情况 .................................................................................... 102
二、募投项目经营前景 .................................................................................... 108
三、募投项目与现有业务或发展战略的关系 ................................................ 113 四、募投项目实施进度安排 ............................................................................ 114
五、募投项目投资收益情况 ............................................................................ 115
六、募投项目的审批情况 ................................................................................ 118
七、募投项目的合作经营情况 ........................................................................ 118
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 119
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 120 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ................................................................................................ 120
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 120 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................ 122
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 122 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 122 第七节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 123 一、前次募集资金金额、资金到账情况 ........................................................ 123 二、前次募集资金专户存放情况 .................................................................... 123
三、前次募集资金投资项目情况说明 ............................................................ 126 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 130 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 130 六、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18个月以内的情况 ........................................................................................................ 131
第八节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 132
一、市场风险 .................................................................................................... 132
二、经营风险 .................................................................................................... 133
三、财务风险 .................................................................................................... 135
四、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 137
五、审批与发行风险 ........................................................................................ 138
六、实际控制人拟通过股票质押筹集认购资金风险 .................................... 139 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 140
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 140 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 141 三、保荐人声明 ................................................................................................ 142
四、发行人律师声明 ........................................................................................ 144
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 145 六、董事会声明 ................................................................................................ 146
附件一:发行人持有的注册商标 ........................................................................... 147
一、境内注册商标情况表 ................................................................................ 147
二、境外注册商标情况表 ................................................................................ 148
附件二:发行人持有的境内专利情况表 ............................................................... 150
附件三:发行人持有的著作权情况表 ................................................................... 161

第一节 释 义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 一、基本术语

发行人、本公司、公司、德明 利深圳市德明利技术股份有限公司
德名利有限深圳市德名利电子有限公司,系发行人前身
香港源德源德(香港)有限公司,系发行人香港子公司
嘉敏利光电深圳市嘉敏利光电有限公司,曾用名深圳市德明利光电 有限公司
嘉敏利信息深圳市嘉敏利信息技术有限公司,系嘉敏利光电全资子 公司
福田分公司深圳市德明利技术股份有限公司福田分公司,曾用名深 圳市德明利技术股份有限公司大浪分公司
实际控制人李虎、田华,二人系夫妻关系
群联电子群联电子股份有限公司
朗科科技深圳市朗科科技股份有限公司
慧荣科技慧荣科技股份有限公司
联芸科技联芸科技(杭州)股份有限公司
得一微得一微电子股份有限公司
中芯国际中芯国际集成电路制造有限公司
长江存储长江存储科技有限责任公司(YMTC),是一家专注于 3D NAND闪存芯片设计、生产和销售的 IDM存储器公 司,为国产 NAND存储芯片制造领域的代表。
台湾联电联华电子股份有限公司
江波龙深圳市江波龙电子股份有限公司
佰维存储深圳佰维存储科技股份有限公司
三星电子韩国三星电子(SAMSUNG),韩国最大的电子工业企 业
海力士海力士半导体(Hynix),韩国芯片生产商,是世界知名 存储制造商
美光美国美光科技有限公司(Micron),全球最大的半导体 储存及影像产品制造商之一
西部数据美国西部数据公司(Western Digital),全球知名硬盘厂 商
闪迪美国闪迪公司(SanDisk),全球最大的闪速数据存储卡 产品供应商
铠侠日本铠侠株式会社(KIOXIA),主要开发、生产和销售 闪存及固态硬盘
合肥长鑫合肥长鑫集成电路有限责任公司,是一家从事 DRAM
  的设计、研发、生产和销售的公司
宏沛函电子珠海市宏沛函电子技术有限公司
股东大会深圳市德明利技术股份有限公司股东大会
董事会深圳市德明利技术股份有限公司董事会
监事会深圳市德明利技术股份有限公司监事会
《公司章程》本募集说明书签署日有效的深圳市德明利技术股份有 限公司章程
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、信达律师广东信达律师事务所
会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)
A股在境内上市的人民币普通股
本次发行公司本次向特定对象发行股票的行为
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
会计准则《企业会计准则》
报告期、报告期各期2021年度、2022年度和 2023年度
报告期各期末2021年末、2022年末和 2023年末
最近三年2021年度、2022年度和 2023年度
最近一期2023年度
二、专业释义

ICIntegrated Circuit的缩写,即集成电路,是一种通过一定工艺把一 个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布 线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上, 然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型电子器件 或部件;当今半导体工业大多数应用的是基于硅的集成电路
Fabless无晶圆厂的集成电路企业经营模式,采用该模式的厂商仅进行芯 片的设计、研发、应用和销售,而将晶圆制造、封装和测试外包 给专业的芯片代工、封装和测试厂商
固件Firmware,一般存储于设备中的电可擦除只读存储器 EEPROM中 或 FLASH芯片中,一般可由用户通过特定的刷新程序进行升级的 程序,负责控制和协调集成电路中的功能
量产工具PRODUCTION TOOL,简称是 PDT,向存储器中写入相应数据的 软件工具,使存储器的容量大小、芯片数据、坏块地址等数据信 息得以识别,成为可正常使用存储的产品
IPIntellectual Property的缩写,指已验证的、可重复利用的、具有某
  种确定功能的集成电路模块
USBUniversal Serial BUS,通用串行总线;一种总线标准,广泛应用于 计算机与移动存储设备等外部设备之间的接口技术
存储盘即 U盘,是一个 USB 接口的无需物理驱动器的微型高容量移动 存储产品,采用 NAND闪存作为存储介质,可以通过 USB接口 与电子设备连接,实现即插即用
存储卡是一种利用 NAND闪存技术存储数据信息的存储器,其尺寸小巧, 外形多为卡片形式,具体产品形态包括 SD卡、Micro SD卡、NM 卡等
存储器、记忆体具备存储功能的半导体元器件,作为基本元器件,广泛应用于各 类电子产品中,发挥着程序或数据存储功能闪存(Flash)、随机存 储器(RAM)、只读存储器(ROM)等为常见的存储器
ROMRead-Only Memory,只读内存;是一种只能读出事先所存数据的 固态半导体存储器
DRAMDynamic Random Access Memory,即动态随机存取存储器,其通 常以一个电容和一个晶体管为一个单元排成二维矩阵,主要的作 用原理是利用电容内存储电荷的多寡来代表一个二进制比特(bit) 是 1还是 0;是用来加载各式各样的程序与数据以供 CPU直接运 行与运用的内部存储器
SRAMStatic Random-Access Memory,静态随机存取存储器,这种存储 器只要保持通电,里面储存的数据就可以恒常保持,但当电力供 应停止后,存储的数据会消失
闪存Flash Memory,全称为快闪存储芯片,是一种非易失性(即断电 后存储信息不会丢失)半导体存储芯片,具备反复读取、擦除、 写入的技术属性,属于存储器中的大类产品;相对于硬盘等机械 磁盘,具备读取速度快、功耗低、抗震性强、体积小的应用优势; 相对于随机存储器,具备断电存储的应用优势;目前闪存广泛应 用于手持移动终端、消费类电子产品、个人电脑及其周边、通信 设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域
NOR Flash代码型闪存芯片,主要非易失闪存技术之一
NAND Flash数据型闪存芯片,主要非易失闪存技术之一
3D NAND是一种新兴的闪存类型,通过把存储单元堆叠在一起来解决 2D或 者平面 NAND闪存带来的限制
eMMCEmbedded MultiMedia Card的缩写,一种内嵌式存储器标准,主要 针对手机产品;eMMC的主要优势是集成了一个控制器,提供标 准接口并管理闪存,使手机设计者免受闪存不断升级的影响,专 注于产品其它部分的开发,缩短产品开发周期
UFSUniversal Flash Storage的缩写,即通用闪存存储,是一种内嵌式 存储器的标准规格和符合该标准的存储产品。
SSDSolid State Disk的缩写,即固态硬盘(区别于机械磁盘),用固态 电子存储芯片阵列而制成的硬盘,一般包括控制单元和存储单元 (Flash或 DRAM),存储单元负责存储数据,控制单元承担数据 的读取、写入
PCIePCI-Express(peripheral component interconnect express)的缩写, 是一种针对包括显卡、无线网卡、固态硬盘等硬件设备在内的高 速串行计算机扩展总线标准
SATASerial Advanced Technology Attachment的英文缩写,中文名称为串 行高级技术附件,是一种硬盘接口规范
PSSD移动硬盘,主要指采用 USB或 IEEE1394接口,可以随时插上或 拔下,小巧而便于携带的硬盘存储器,可以较高的速度与系统进 行数据传输
SD卡Secure Digital Memory Card的缩写,中文称为安全数码卡,一种 基于 NAND Flash的存储设备,广泛应用于数码相机等便携式装 置。
CF卡Compact Flash Card的缩写,是一种用于便携式电子设备的数据存 储设备
NM卡Nano Memory Card的缩写,是华为自创的一种超微型存储卡,与 SD存储卡相比,体积更小,和 Nano SIM卡的规格几乎完全相同
FPGAField Programmable Gate Array,现场可编程门阵列,其作用在于 模拟硬件功能,从而验证集成电路设计功能
SoCSystem On Chip的缩写,中文称为系统级芯片,通常指将微处理 器、模拟 IP核、数字 IP核和存储器等集成于单一芯片的集成电 路
晶圆(wafer)经过特定工艺加工,具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片, 经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品
存储晶圆、存储颗 粒指经过切割、萃取后的单颗存储芯片
Normal Wafer存储原厂对外销售的完整的 NAND Flash存储晶圆 Wafer,通常在 行业内被称之为 Normal Wafer
Partial Wafer原始的 Normal Wafer已经过切割萃取,高品质的存储颗粒已被筛 选销售给对性能需求较高的客户,Wafer中仅保留了相对低品质的 存储颗粒,用于相对性能需求较低的产品生产,通常在行业内被 称之为 Partial Wafer
nmNanometer的缩写,中文称纳米,长度计量单位,1纳米为 10亿 分之 1米,约相当于 4倍原子大小
存储密度、存储当 量总体的存储容量
IOPSInput/Output Operations Per Second的缩写,是一个用于计算机存 储设备或存储区域网络性能测试的量测方式,可以视为是每秒的 读写次数
OTPOne Time Programmable是一种一次可编程的存储器类型,其主要 特点是只能编程一次,写入一次之后将不可再次更改和清除。因 此具有保护重要数据的特点
bit比特,是英文 binary digit的缩写。比特是表示信息的最小单位, 是二进制数的一位包含的信息或 2个选项中特别指定 1个的需要 信息量
Byte一般指字节,是计算机信息技术用于计量存储容量的一种计量单 位,1Byte=8 bits
流片集成电路设计完成后,将电路图转化为芯片的试生产或生产过程
MPWMulti Project Wafer,多项目晶圆,将多个使用相同工艺的集成电 路设计放在同一晶圆片上流片,制造完成后,每个设计可以得到 数十片芯片样品,即指芯片的试投片
晶圆测试CHIP PROBING,简称 CP晶圆测试,目的在于针对芯片作电性功 能上的测试,使 IC在进入封装前先行过滤出电性功能不良的芯片
存储晶圆/颗粒测 试Die Sorting,在存储行业内简称测 Die,即芯片电特性拣选工序, 通过运用测试工具、匹配存储管理方案,对单颗存储颗粒中的坏 块、容量、ID进行快速检测分析,以达到初拟检验、区分该存储
  颗粒是否可以使用,初步确定 die容量品质等级重要信息或指标, 主控芯片会根据这些信息完善对存储颗粒的特性和算法上的管理
封装芯片安装、固定、密封的工艺过程发挥着实现芯片电路管脚与外 部电路的连接,并防止外界杂质腐蚀芯片电路的作用
光罩又称光掩模版、掩膜版,英文名称 MASK或 PHOTOMASK,在 制作 IC的过程中,利用光蚀刻技术,在半导体上形成图型,为将 图型复制于晶圆上
晶圆厂芯片代工厂,指专门负责芯片制造的厂家
存储原厂三星电子(SAMSUNG)、海力士(SK Hynix)/英特尔(Intel)、 美光(Micron)、西部数据/闪迪(SanDisk)和铠侠(KIOXIA)以 及长江存储(YMTC)等存储芯片生产原厂
5G5th-Generation,即第五代移动电话行动通信标准
CFMChina Flash Market的缩写(中国闪存市场),是国内权威的存储市 场资讯平台,专业提供闪存行业产品价格、信息咨询、产品顾问、 产业分析等商业资讯
IDCInternational Data Corporation的缩写,是信息技术、电信行业和消 费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
GB英文 GigaByte,简称 GB,吉咖字节,计算机存储容量单位,用于 标示硬盘、存储器等具有较大容量的储存媒介之储存容量
ZB英文 ZettaByte,简称 ZB,泽字节,计算机存储容量单位,1泽字 节=1,099,511,627,776.00GB
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称:深圳市德明利技术股份有限公司
英文名称:Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited
注册地址:广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 1栋 2301、2401、2501
股票简称:德明利
股票代码:001309.SZ
股票上市交易所:深圳证券交易所
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一)发行人股权结构
截至 2023年 12月 31日,公司总股本为 113,247,800股,股本结构如下:
项目股份性质持股数量(股)持股比例
有限售 条件股 份国有法人股--
 境内非国有法人股--
 境内自然人股45,850,08240.49%
 境外法人股--
 境外自然人324,6600.28%
 基金理财产品等--
 小计46,174,74240.77%
无限售 条件股 份国有法人股699,0150.62%
 境内非国有法人股6,868,2366.06%
 境内自然人股31,661,38027.96%
 境外法人股2,671,3262.36%
 境外自然人1,220,0761.08%
 基金理财产品等23,953,02521.15%
 小计67,073,05859.23%
合计113,247,800100.00% 
注 1:上表数据来自中国证券登记结算有限责任公司。

注 2:2023年 9月 28日,公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》,第二个行权期可行期数量为 69,300份;2024年 2月 23日,公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》和《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司决定注销 2名不符合行权条件的离职人员的股票期权共 20,720份(其中第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由 69,300份调整为 56,350份);拟回购注销 8名离职员工已授予未解除限售的 2023年限制性股票共计 30,800股(已经 2023年年度股东大会审议通过);本次变更完成后,公司总股本将变更至 113,273,350股。待公司完成相关审批手续后将及时修改公司章程并办理工商登记变更。


截至 2023年 12月 31日,发行人前十大股东情况如下表所示:
单位:股

截至 2023年 12月 31日普通股股东总数7,954人报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0   
前 10名股东持股情况      
股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的 股份数量质押、标记或冻结情况 
     股份状态数量
李虎境内自然人39.67%44,924,442.0044,924,442.00质押4,200,000.00
魏宏章境内自然人8.54%9,675,930.00-质押6,160,000.00
重庆金程源企业管理合 伙企业(有限合伙)境内一般法人5.51%6,236,187.00---
徐岱群境内自然人4.45%5,043,122.00---
中国建设银行股份有限 公司-民生加银持续成 长混合型证券投资基金基金、理财产品等1.27%1,440,980.00---
LEADINGUI CO.,LTD.境外法人1.15%1,301,109.00---
上海浦东发展银行股份 有限公司-德邦半导体 产业混合型发起式证券 投资基金基金、理财产品等1.11%1,257,700.00---
徐炜境内自然人1.07%1,215,120.00---
国泰基金-上海银行- 国泰基金格物 2号集合 资产管理计划基金、理财产品等1.03%1,171,440.00---
香港中央结算有限公司境外法人0.91%1,027,099.00---
(二)控股股东及实际控制人情况
截至 2023年 12月 31日,公司总股本为 11,324.78万股,李虎直接持有公司4,492.44万股股份,未间接持有股份,占公司总股本的 39.67%,李虎的配偶田华任公司董事,对公司的股东大会、董事会及公司的经营决策具有重大影响。公司的控股股东为李虎,实际控制人为李虎、田华夫妇。李虎、田华夫妇的基本情况如下:
李虎,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,身份证号码为43062219750917****,本科学历。2000年 4月至 2008年 9月,任深圳市晶海利电子科技开发有限公司市场总监;2008年 11月创办德名利有限,至 2020年 2月历任德名利有限总经理、执行董事、董事;2020年 3月至 2023年 6月,任德明利董事长、常务副总经理;2023年 7月至今,任德明利董事长。

田华,女,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,身份证号码为22010319791021****,硕士研究生学历。2004年 3月至 2011年 9月,历任深圳市思源计算机软件有限公司客服总监、市场总监、副总经理;2011年 9月至 2020年 2月,历任德名利有限总经理、执行董事、董事长;2020年 3月至 2023年 6月,任德明利董事、总经理、董事会秘书;2023年 7月至今,任德明利董事。

报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
(一)行业竞争格局及行业内主要企业
NAND Flash存储模组主要由存储晶圆和闪存主控芯片通过封装、测试后形成。存储产业链根据生产工序可分为存储晶圆制造、主控芯片设计及制造、封装测试以及模组厂集成四大环节。

NAND Flash存储行业中,除大型存储原厂外,主要的市场参与者可以分为两类:一类为主要向市场供应存储模组或存储品牌产品的公司,这类企业通常具有自研主控能力或正在完善自研主控能力,如群联电子、江波龙佰维存储朗科科技等;一类为主要从事闪存主控芯片设计、研发并向市场提供闪存主控芯片产品的公司,这类企业中部分企业也逐步将业务拓展至存储模组产品,如慧荣科发行人设计、研发闪存主控芯片,并开发以主控芯片为核心的系统化存储管理方案,通过适配 NAND Flash存储晶圆,以存储模组销售的方式实现利润,公司较少对外销售主控芯片产品,属于前述第一类企业。行业内,群联电子、江波龙佰维存储与发行人的业务模式及产品线布局较为相似,均进行 NAND Flash存储晶圆采购、主控芯片研发及存储产品或模组供应,差异主要在于产品细分市场领域和企业发展阶段。

上述同行业公司的具体情况如下:
1、与发行人业务模式相似的存储模组或存储品牌产品公司
(1)群联电子
群联电子股份有限公司成立于 2000年,2004年在中国台湾柜台市场挂牌,群联电子致力于研发与设计闪存控制芯片,从提供全球首颗存储盘主控芯片起家,持续深耕芯片研发,发展与闪存记忆体相关的应用系统产品,提供闪存记忆体解决方案,目前群联电子已成为存储盘、存储卡、eMMC、固态硬盘等产品及相关主控芯片领域的主要厂商。根据群联电子披露的季度报告,2023年群联电子实现营业收入为 482.22亿新台币,实现净利润 36.24亿新台币。

(2)江波龙
深圳市江波龙电子股份有限公司(股票代码:301308),成立于 1999年,2022年 8月在创业板上市。是一家聚焦 NAND闪存应用和存储软件开发的中国存储企业,旗下拥有深耕行业应用的嵌入式存储品牌 FORESEE和高端消费类存储品牌 Lexar雷克沙。根据江波龙披露的 2023年度业绩预告,2023年江波龙实现营业收入为 100亿元至 105亿元,净亏损 8亿元至 8.6亿元。根据江波龙披露的相关公告,其有两款自研主控芯片已经实现量产出货。

(3)朗科科技
深圳市朗科科技股份有限公司(股票代码:300042),成立于 1999年,2010年 1月在创业板上市。朗科科技是国内专业存储上市公司,并运营自有品牌。朗科科技主要业务为闪存盘、移动硬盘、固态硬盘、存储卡等的研发、生产和销售,以及相关专利运营。朗科科技拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、应用及移动存储产品的研发、生产、销售获取收入。根据朗科科技披露的 2023年度业绩预告,2023年朗科科技实现净亏损 0.44亿元。

(4)佰维存储
深圳佰维存储科技股份有限公司(股票代码:688525),成立于 2010年,2022年 12月在科创板上市。是国内从事存储应用及电子产品微型化研发与设计的企业。佰维存储主要产品包含嵌入式存储、内存模组、固态硬盘、存储卡等。根据佰维存储披露的 2023年度业绩预告,2023年佰维存储实现营业收入为 35亿元至 37亿元,净亏损 5.5亿元至 6.5亿元。根据佰维存储披露的相关公告,其推出的第一颗主控芯片产品目前已回片点亮,正在进行量产准备。

2、以销售闪存主控芯片为主,同时销售存储模组产品的主要公司
(1)慧荣科技
慧荣科技(Silicon Motion Technology Corp.)于 1995年成立于美国硅谷,总部设于中国台湾省新竹市,目前在中国台湾、中国大陆、美国、韩国、日本设有研发及营运团队。慧荣科技于 2005年 6月在美国 Nasdaq上市,是中国台湾第一家赴美挂牌的 IC设计公司。

慧荣科技是 NAND Flash主控芯片的全球领导者,拥有超过 20年的设计开发经验,为 SSD及其他固态存储装置提供领先业界的高性能存储解决方案,应用范围包括智能手机、个人电脑、资料中心、商业及工控应用。根据慧荣科技披露的季度报告,2023年 1-9月慧荣科技营业收入达到 4.37亿美元,实现净利润0.32亿美元。

(2)联芸科技
联芸科技成立于 2014年,是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业,自成立以来一直专注于数据存储主控芯片的研究及产业化,已发展成为全球出货量排名前列的独立固态硬盘主控芯片厂商,公司的数据存储主控芯片已成功实现大规模销售,数据存储主控芯片出货量累计超过 5,000万颗。根据联芸科技披露的招股说明书,2022年联芸科技营业收入达5.73亿元,净亏损 0.79亿元。

(3)得一微
得一微成立于 2017年,是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司。主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研发、设计及销售,主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片三大产品线,以及存储控制 IP、存储器产品、技术服务等基于存储控制芯片的存储解决方案,其产品广泛应用于数据中心、服务器、PC、智能手机、平板电脑等领域。

根据得一微披露的相关资料,2023年 1-6月得一微营业收入达 4.51亿元,净亏损 0.69亿元。

(二)行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
(1)行政主管部门
公司所处行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部,该部门主要职责为:制定行业发展战略、发展规划及产业政策;拟定技术标准,指导行业技术创新和技术进步;组织实施与行业相关的国家科技重大专项,推进相关科研成果产业化。

(2)行业协会
中国半导体行业协会是公司所属行业的行业自律组织,主要负责贯彻落实政府产业政策;开展产业及市场研究,向会员单位和政府主管部门提供咨询服务;行业自律管理;代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系,各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下,面向市场自主经营,自主承担市场风险。(未完)
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