*ST美尚(300495):上海市汇达丰律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
上海市汇达丰律师事务所 关于美尚生态景观股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 沪汇律法意 2024第 1号 上海市汇达丰律师事务所 地址：上海市国权路 39号金座 1110-1113室 邮编：200433 电话：021-63521648 传真：021-63513307 SHANGHAI HUIDAFENG LAW FIRM 法律意见书 上海市汇达丰律师事务所 关于美尚生态景观股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：美尚生态景观股份有限公司 上海市汇达丰律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下称“公司”或“美尚”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《美尚生态景观股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具法律意见书。 声明事项 一、为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关事实的陈述及说明。本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。 2、公司已对本所作出如下保证：其已向本所提供了与出具法律意见书有关的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等。该等原始书面材SHANGHAI HUIDAFENG LAW FIRM 法律意见书 料、副本材料、复印材料、确认函或证明等均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提供给本所律师的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，不存在伪造、变造副本材料或复印材料的情况；提供给本所律师的所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的政府有关部门、本公司或其他单位及/或自然人的签字及/或印章均是真实、有效的，不存在伪造、变造签字或印章的情况。 三、本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 四、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 基于上述，本所及本所律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集人资格及召集程序 经查验，本次股东大会由公司第四届董事会第十七次会议决议召开并由董事会召集，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 公司董事会已于 2024年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （1）现场会议时间于 2024年 5月 20日下午 15:00在江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B区 1号楼，三楼会议室召开现场会议，董事长吴天华主持会议。 SHANGHAI HUIDAFENG LAW FIRM 法律意见书 股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。其中，深交所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 20日上午 9:15-9:25、9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 20日9:15-15:00期间的任意时间。 经审查，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 3人，代表股份120,494,766股，占公司股份总数的 17.8702％。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 83人，代表股份 12,450,550股，占公司股份总数的1.8465％；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计86名，代表股份132,945,316股，占公司股份总数的19.7166％。 （二）出席或列席现场会议的其他人员 本次股东大会中，现场出席和列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。经查验，前述人员出席和列席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，现场会议以书面记SHANGHAI HUIDAFENG LAW FIRM 法律意见书 名投票表决方式对公告的议案进行了表决；网络投票按《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决，通过网络投票系统获得了网络投票结果。 本次股东大会投票按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序由股东代表、监事代表以及本所律师进行并予以计票、监票。并当场宣布表决结果。本次股东大会议案表决结果如下： 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》 有效票 132,945,316股； 同意票 120,660,766股，占出席会议股东所持股份总数的 90.7597％； 反对票 12,277,450股，占出席会议股东所持股份总数的 9.2350％； 弃权票 7,100股，占出席会议股东所持股份总数的 0.0053％。 其中，中小股东表决结果： 同意票 166,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.3333％； 反对票 12,277,450股，占出席会议中小股东所持股份总数的 98.6097％； 弃权票 7,100股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0.0570％。 2、审议通过《2023年度监事会工作报告》 有效票 132,945,316股； 同意票 120,660,766股，占出席会议股东所持股份总数的 90.7597％； 反对票 12,075,950股，占出席会议股东所持股份总数的 9.0834％； 弃权票 208,600股，占出席会议股东所持股份总数的 0.1569％。 其中，中小股东表决结果： 同意票 166,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.3333％； 反对票 12,075,950股，占出席会议中小股东所持股份总数的 96.9913％； 弃权票 208,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.6754％。 3、审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》 有效票 132,945,316股； 同意票 120,660,766股，占出席会议股东所持股份总数的 90.7597％； SHANGHAI HUIDAFENG LAW FIRM 法律意见书 反对票 12,277,450股，占出席会议股东所持股份总数的 9.2350％； 弃权票 7,100股，占出席会议股东所持股份总数的 0.0053％。 其中，中小股东表决结果： 同意票 166,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.3333％； 反对票 12,277,450股，占出席会议中小股东所持股份总数的 98.6097％； 弃权票 7,100股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0.0570％。 4、审议通过《关于 2023年度拟不进行利润分配的议案》 有效票 132,945,316股； 同意票 121,014,566股，占出席会议股东所持股份总数的 91.0258％； 反对票 11,930,750股，占出席会议股东所持股份总数的 8.9742％； 弃权票 0股，占出席会议股东所持股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东表决结果： 同意票 519,800股，占出席会议中小股东所持股份总数的 4.1749％； 反对票 11,930,750股，占出席会议中小股东所持股份总数的 95.8251％； 弃权票 0股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0.0000％。 5、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》 有效票 132,945,316股； 同意票 120,660,766股，占出席会议股东所持股份总数的 90.7597％； 反对票 12,075,950股，占出席会议股东所持股份总数的 9.0834％； 弃权票 208,600股，占出席会议股东所持股份总数的 0.1569％。 其中，中小股东表决结果： 同意票 166,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.3333％； 反对票 12,075,950股，占出席会议中小股东所持股份总数的 96.9913％； 弃权票 208,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.6754％。 6、审议通过《关于 2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 有效票 132,945,316股； SHANGHAI HUIDAFENG LAW FIRM 法律意见书 同意票 120,660,766股，占出席会议股东所持股份总数的 90.7597％； 反对票 12,284,550股，占出席会议股东所持股份总数的 9.2403％； 弃权票 0股，占出席会议股东所持股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东表决结果： 同意票 166,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.3333％； 反对票 12,284,550股，占出席会议中小股东所持股份总数的 98.6667％； 弃权票 0股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0.0000％。 7、审议通过《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 有效票 132,945,316股； 同意票 120,660,766股，占出席会议股东所持股份总数的 90.7597％； 反对票 12,277,450股，占出席会议股东所持股份总数的 9.2350％； 弃权票 7,100股，占出席会议股东所持股份总数的 0.0053％。 其中，中小股东表决结果： 同意票 166,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.3333％； 反对票 12,277,450股，占出席会议中小股东所持股份总数的 98.6097％； 弃权票 7,100股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0.0570％。 本所律师认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知公告一致、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 SHANGHAI HUIDAFENG LAW FIRM 法律意见书 （本页无正文，为《上海市汇达丰律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字页。） 上海市汇达丰律师事务所（盖章） 负责人（刘桂香） （签字律师）阿晓佳： （签字律师）吴霞蕾： 2024年 5月 20日 中财网
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