可川科技(603052):上海里兆律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司2023年年度股东大会之见证法律意见
上海里兆律师事务所 关于苏州可川电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会之 见证法律意见 REF: LZ202401131 致：苏州可川电子科技股份有限公司 上海里兆律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派董红军律师、黄蓉蓉律师（以下合称“本所承办律师”）出席公司于2024年5月20日下午15点00分在江苏省昆山市千灯镇支浦路1号公司会议室召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等进行见证并出具本法律意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，并不对本次股东大会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见不得用于任何其他目的。 基于上述，本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 经本所承办律师核查，公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第十五次会议，决议召开本次股东大会，公司于 2024年 4月 29日在公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）指定网站上刊登了《苏州可川电子科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等内容，并确定股权登记日为 2024年 5月 13日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年5月20日下午15点00分在江苏省昆山市千灯镇支浦路1号公司会议室如期召开，会议由公司董事长朱春华先生主持，现场会议召开的时间、地点与《通知》载明的内容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2024年5月 20日9:15-15:00。 本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员的资格 根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本所承办律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计6名，代表有表决权的股份69,691,900股，占公司有表决权股份总数的72.35455%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计2名，代表公司有表决权的股份为67,060,000股，占公司有表决权股份总数的69.6221%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）4名，代表有表决权的股份为2,631,900股，占公司有表决权股份总数的2.73245%。 经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2024年 5月 13日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。 公司全部董事、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。 本所承办律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序以及表决结果 本次股东大会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所承办律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。 本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下： （一） 以普通决议审议通过《2023年年度报告及摘要》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 （二） 以普通决议审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 （三） 以普通决议审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 （四） 以普通决议审议通过《2023年度利润分配方案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意2,631,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 （五） 以普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意2,631,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 （六） 以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 （七） 逐项审议通过《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》 7.1 以特别决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 7.2 以特别决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 7.3 以特别决议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 7.4 以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 7.5 以普通决议审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 7.6 以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 7.7 以普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 7.8 以普通决议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 （八） 以普通决议审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意2,631,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 （九） 以普通决议审议通过《关于投资建设锂电池新型复合材料项目的议案》 表决结果：同意69,691,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。 （十） 以普通决议逐项审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 10.1 以普通决议审议通过选举朱春华为第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数68,255,904股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,904股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.4388%。 10.2 以普通决议审议通过选举施惠庆为第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数68,255,904股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,904股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.4388%。 10.3 以普通决议审议通过选举许晓云为第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数68,255,904股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,904股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.4388%。 10.4 以普通决议审议通过选举金昌伟为第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数68,255,904股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,904股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.4388%。 （十一） 以普通决议逐项审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 11.1 以普通决议审议通过选举杨瑞龙为第三届董事会独立董事 表决结果：得票数68,255,903股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,903股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.43877%。 11.2 以普通决议审议通过选举肖建为第三届董事会独立董事 表决结果：得票数68,255,903股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,903股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.43877%。 11.3 以普通决议审议通过选举刘建峰为第三届董事会独立董事 表决结果：得票数68,255,903股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,903股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.43877%。 （十二） 以普通决议逐项审议通过《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 12.1 以普通决议审议通过选举全赞芳为第三届监事会非职工代表监事 表决结果：得票数68,255,902股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,902股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.4387%。 12.2 以普通决议审议通过选举张艺阳为第三届监事会非职工代表监事 表决结果：得票数68,255,902股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9395%。本议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：得票数1,195,902股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的45.4387%。 以上相关数据合计数与各分项数值不等于100%系由四舍五入造成（如有）。 本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、结论意见 本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效，会议的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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