广联航空(300900):北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于广联航空工业股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见书 致：广联航空工业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称本次回售）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会 司法部令第 223号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次回售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、广联航空或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权 公司于 2022年 5月 26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。 公司于 2022年 7月 29日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。 2022年 9月 6日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案，对发行可转换公司债券的方案进行调整。 （二）深交所创业板上市委员会的审核通过 2022年 11月 16日，深交所创业板上市委员会召开 2022年第 80次上市委员会审核会议，公司发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 （三）中国证券监督管理委员会同意注册 2023年 1月 18日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）向公司出具《关于同意广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕46号），同意公司发行可转换公司债券的注册申请。 （四）上市情况 2023年 4月 13日，公司刊登了《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券 7,000,000张，可转换公司债券于 2023年 4月 17日于深交所挂牌交易，债券简称为“广联转债”，债券代码：123182。 二、本次回售的相关情况 （一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定 《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款” 之“12、回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定： “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。” （二）《管理办法》和《监管指引》的规定 《管理办法》第十一条第二款的规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 《监管指引》第二十七条规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司……”；第二十九条的规定，“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。 有关回售公告至少发布 3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。” （三）公司实施本次回售的具体情况 公司于 2024年 4月 23日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，于 2024年 5月 15日召开“广联转债”2024年第一次债券持有人会议和 2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及控股孙公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，增加公司部分募投项目的实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司及控股孙公司实缴出资、提供借款以实施募投项目相关事宜。 根据公司的说明，公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。 三、结论意见 综上，本所律师认为： （一）公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定；“广联转债”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。 （二）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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