广联航空(300900):中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见0520
关于广联航空工业股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”、“公司”）承担持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对广联航空可转换公司债券（以下简称“广联转债”，债券代码：123182）回售有关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、回售条款概述 （一）导致回售条款生效的原因 公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会、“广联转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及控股孙公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司增加广联航空装备（沈阳）有限公司及其控股子公司沈阳优创禾火智能装备有限公司为“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”的实施主体，实施地点相应增加分别位于辽宁省沈阳市相应的注册地点，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，该事项属于募集资金用途变更。具体内容详见公司于 2024年 4月 25日、 2024年 5月 15日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金1 投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“广联转债”的附加回售条款生效。 （二）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （三）回售价格 根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 根据上述当期应计利息的计算方法，i=0.50%（“广联转债”第二年计息年度即2024年3月22日至2025年3月21日票面利率），t=63天（2024年3月22日至2024年5月24日，算头不算尾），利息为100.00*0.50%*63/365=0.086元/张，由此可得：“广联转债”本次回售价格为100.086元/张（含息、税）。 根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“广联转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.069元/张；对于持有“广联转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.086元/张；对于持有“广联转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代2 扣代缴所得税，回售实际可得为100.086元/张，自行缴纳债券利息所得税。 （四）回售权利 “广联转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“广联转债”。“广联转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 二、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公告期 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在2024年5月24日至2024年5月30日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。 在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“广联转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024年6月43 日，回售款划拨日为2024年6月5日，投资者回售资金到账日为2024年6月6日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 三、回售期间的交易 “广联转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“广联转债”持有人同时发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按交易、回售、转托管的顺序处理。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：“广联转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更募集资金用途相关事项已经履行了必要的审批程序。 综上，保荐机构对“广联转债”回售有关事项无异议。 4 中财网
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