新城控股(601155):新城控股2023年年度股东大会会议资料
原标题:新城控股:新城控股2023年年度股东大会会议资料 目录 会议须知 .................................................................................................................................... 1 会议议程 .................................................................................................................................... 2 议案 1：公司 2023年度董事会工作报告 ................................................................................. 4 议案 2：公司 2023年度监事会工作报告 ............................................................................... 16 议案 3：公司 2023年度财务决算报告 ................................................................................... 20 议案 4：公司 2023年年度报告全文及其摘要 ........................................................................ 22 议案 5：公司 2023年度利润分配方案 ................................................................................... 23 议案 6：关于公司 2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 .................................. 25 议案 7：关于公司 2024年度担保计划的议案 ........................................................................ 26 议案 8：关于公司 2024年度投资计划的议案 ........................................................................ 36 议案 9：关于提供财务资助的议案 ......................................................................................... 37 议案 10：关于公司开展直接融资工作的议案 ........................................................................ 40 议案 11：关于向关联方借款的议案 ....................................................................................... 42 议案 12：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 44 议案 13：关于修订公司部分制度文件的议案 ........................................................................ 50 议案 14：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ................................................................ 51 议案 15：关于公司发行公司债券方案的议案 ........................................................................ 52 议案 16：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案 ....... 54 议案 17：关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案 .................. 56 议案 18：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案 .......................................................................................................................... 57 议案 19：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ..................................................... 58 议案 20：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ........................................................ 59 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下： 一、公司股东出席本次会议，依法享有各项股东权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。 二、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手机静音。 如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。 会议议程 会议时间： 现场会议时间：2024年 5月 29日 14点 00分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市普陀区中江路 388弄 6号新城控股大厦 A座公司会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、宣读股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果； 三、审议股东大会议案： 1、公司 2023年度董事会工作报告； 2、公司 2023年度监事会工作报告； 3、公司 2023年度财务决算报告； 4、公司 2023年度报告全文及其摘要； 5、公司 2023年度利润分配方案； 6、关于公司 2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案； 7、关于公司 2024年度担保计划的议案； 8、关于公司 2024年度投资计划的议案； 9、关于提供财务资助的议案； 10、关于公司开展直接融资工作的议案； 11、关于向关联方借款的议案； 12、关于修订《公司章程》的议案； 13、关于修订公司部分制度文件的议案； 14、关于公司符合发行公司债券条件的议案； 15、关于公司发行公司债券方案的议案； 16、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案； 17、关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案； 18、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案； 19、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案； 20、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案； 21、关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案。 会议上还将听取《新城控股 2023年度独立董事述职报告》。 四、股东发表审议意见； 五、投票表决； 六、监票人宣布表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、会议结束。 议案 1： 公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东委托代理人： 《新城控股 2023年度董事会工作报告》已编制完成，现主要就 2023年度董事会运作情况、公司 2023年度主要经营业绩及 2024年度工作计划汇报如下： 一、董事会任职及运作情况 （一）任职情况 公司第三届董事会经 2020年年度股东大会选举产生，任期自 2021年 5月20日至 2024年 5月 19日。目前，公司董事会由王晓松、吕小平、陈松蹊、陈冬华、徐建东等 5名董事组成，其中陈松蹊、陈冬华、徐建东为独立董事。 （二）运作情况 2023年度，董事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权以及股东大会的授权，勤勉尽责、规范运作。报告期内，董事会共计召开 8次会议，主要就定期报告、利润分配、对外投资、对外担保、公司 2023年度向特定对象发行股票方案、关联交易、规范运作相关制度修订等事项进行了审议，各项议案均获得审议通过并按规定履行了信息披露义务。在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。 二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司主要经营情况 2023年，在行业新周期的背景下，全体新城人聚势砺行，携手共进，经历了风雨洗礼，感受了风雨同舟。公司凭借“住宅+商业”双轮驱动战略进一步发挥优势，展现出良好的经营韧性，以变应变、拥抱变化、稳健发展，确保项目如期交付。在这信用事件频发的时代，公司用实际行动和高度自律，坚守“零违约”记录，为市场和投资者注入信心。 公司根据市场变化和自身优势，通过制定合理的经营战略和营销策略，积极把握市场窗口机会，挖掘不同城市、不同需求的结构性机会，做好营销推广、提升货值变现能力，紧抓销售和资金回笼。报告期内，公司实现合同销售面积 968.78万平方米，同比下降 18.69%；完成合同销售金额 759.83亿元，同比下降 34.52%。 根据中国指数研究院发布的《2023年中国房地产企业销售业绩排行榜》，公司2023年房地产合同销售面积和金额在全国房地产企业中分别排名第10位和第18位。报告期内，公司实现 812.1亿元的全口径资金回笼，全口径资金回笼率为 107%（全口径资金回笼率=全口径资金回笼/合同销售金额）。 自 2022年 7月中共中央政治局会议首次提出“保交楼”工作任务以来，“保交楼”成为 2023年各地稳楼市的关键词，同时也成为衡量房地产企业的重要指标。 2023年，面对在建项目多、体量大，尤其在项目销售放缓的行业大背景下，公司流动性承压，保交付压力加大。面对重重困难，公司上下齐心，共同努力，深入落实“保交付、守价值、筑能力、创未来”的经营方针，有力保障全年交付目标及吾悦广场开业 100%达成，实现企业安全稳定的经营。报告期内，公司共计完成 14万套物业，2,210万平方米面积的交付，完成保交付任务。保交付过程中，公司稳定产品品质，从精致的立面美学到丰盛的庭院情境，每一处细节都蕴含着公司对品质生活的不懈追求；从交付一套好房到交付一种生活方式，每一个环节都实力兑现公司对美好生活的郑重承诺。报告期内，公司在由全国工商联房地产商会和中国节能协会碳中和专业委员会指导的 2023不动产行业高质量发展峰会暨超级产品力&服务力年度大会中斩获“2023中国房企超级产品力 TOP20”， 同时获得“2023全国优居 100项目”、“2023全国优秀产品体系”、“2023全国优秀商业产品线”、“2023全国十大优质精选作品”、“2023全国十大绿色低碳项目”等多个殊荣。 公司践行社会责任，坚持商业品质、坚守开业节点，从投资到建设倾力投入，攻坚克难，力保 22座吾悦广场如期开业，开业数量位居行业前列。公司用一座座吾悦广场提升城市综合形象、助力经济的高质量发展，以一个个有温度、有特色的空间场景回应消费者对美好生活的期待，让人间的烟火气，从各个城市新的中心弥漫开来。在多变的市场形势下，14座自持项目隆重揭幕兑现了公司对于政府的承诺，8座代管项目的精彩焕新不辜负委托方的信任，既反映了公司的招商运营能力，也体现了公司的商业输出能力。截至报告期末，公司在全国 135个城市布局 198座吾悦广场，已开业及委托管理在营数量达 161座，开业面积达2023年，市场渐进性复苏，消费预期低靡，零售业消费动能不足。作为为数不多的全国性规模商业地产企业，新城商业在逆境中多举措提振消费活力，实现逆势增长，商场规模持续增长、经营收入稳步提升、体系建设持续迭新。报告期内，公司实现商业运营总收入即含税租金收入 113.24亿元（包含：商铺、办公楼及购物中心的租金、管理费、停车场、多种经营及其他零星管理费收入），同比增长 13.17%，对公司业绩贡献进一步提高。 报告期内，公司举办以“幸福重逢、向新而行”为主题的 2023年新城商业年会。作为业内具有引领力的重要峰会之一，本次大会吸引了逾 6,000人次。此次新商会的顺利召开，为处于变革之中的商业地产行业，搭建起吾悦广场与品牌之间双向交互的平台。与品牌共生、与品牌共荣、与品牌共赢，已成为新城商业实现差异化发展的运营优势。强者恒强，随着品牌丰富度的不断提升，吾悦广场势必将迈着更为稳健的步伐，在竞争激烈的商业市场中占据更有利的地位。 新城商业的稳健发展立足于用心服务广域用户。目前，吾悦广场年服务用户达 14.5亿人次，会员基数超 3,000万人，其中活跃会员突破 2,000万人。新城商业在实现稳健发展的同时，不忘持续内生迭代思维和能力，不断思考和探索如何面对未来，延续健康、可持续发展的路径。“深度运营”是公司经营管理团队反复研讨和实践，最终选择的道路。作为业内最具影响力的商业地产领军企业之一，新城商业凭借愈发强大的商业运营能力，持续赢得消费者的认可。2022年，公司商业运营总收入首次超百亿，站在“百亿俱乐部”的全新起点上，2023年新城商业持续拓展商业发展的广度与深度，继续秉承初心，回归商业本质，珍惜商业资源，聚焦深度运营，通过建立起以用户为中心的运营模式，深入洞察用户的真实需求，识别用户并建立有效的连接，高效驱动货品的组织及服务提供，提升广场经营业绩，追求“为用户创造价值”。 2023年是新城商业“深度运营”的元年，公司以用户思维来重新塑造吾悦广场的经营心智，在数字化技术支持下，吾悦自研会员体系上线，助力于定位吾悦广场核心用户人群，发掘消费特征圈层。同时，运用数字化工具提升管理效率，促进优本增效，创新管理模式，从数字化、可视化、产品化三方面完善经营健康评价工具与组织绩效考核的分类分策；以数字化信息技术，完善合作品牌的商务条件的对比分析机制和预警机制，从不同维度利用基础数据进行预警，做到发现经营难点，报告期内，公司建立了数字化质控体系，尝试在业内率先通过数字化变革，实现重大工序影像留档、赋能、前方测速、现场检查发现及整改问题、过程管理留痕及工序验收。 近年来，随着住宅需求向“居者优其屋”过渡，房地产行业发展回归本质，产品力竞争时代全面开启。在行业聚变的当下，公司除了坚持保交付、保信用之外，也在全力迭代产品。报告期内，通过开展“质控战役”、“景观战役”等专项工作，公司实现了建造品质与景观呈现的突破性进展。公司“品悦系”产品成功入选房地产行业权威研究机构克而瑞研究中心评选的“2023年全国十大品质美宅产品系”。 此外，公司天津宝坻吾悦广场荣获国内首个超 10万平方米的商业综合体超低能耗建筑设计标识认证，为寒冷地区商场类超低能耗建筑设计和推广提供了成功经验，为国内建筑领域碳达峰与碳中和战略目标实现做出了实质性的工作举措。自2022年推出绿色品牌“新蓝行动”以来，公司在绿色建筑领域的深耕已获得业界的广泛认可。 自“金融 16条”实施以来，在监管部门的大力支持下，银行及金融机构积极响应监管政策支持优质房地产企业融资业务，公司融资环境有所改善。作为示范性房地产企业，公司凭借“双轮驱动”战略优势和经营良好的基本面，获得了省市各级政府、监管机构和金融市场等各方面的支持和认可。报告期内，公司以“央地合作”模式完成 11亿元境内公司债的发行，综合票面利率为 5.65%；完成 13.16亿元绿色（碳中和）商业房地产抵押贷款支持证券的发行，不断实现融资端的突破。在政策支持和人民银行指导下，按照银行间交易商协会统一部署，中债信用增进投资股份有限公司积极支持优质民营房地产企业进行公开市场融资。在其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保下，公司在报告期内完成 2笔共计 17亿元中期票据的发行，保障了公司在稳定经营过程中的资金需求、降低了融资成本，也有效提振市场信心。同时，公司在境外发行总额为 1亿美元的无抵押固定利率债券，用于偿还公司于报告期内到期本金为 1亿美元的境外美元债券，本期美元债为今年 3月份以来第一笔地产境外美元债券新发，也是纯公司信用高级无抵押的普通美元债。截至报告期末，公司整体平均融资成本为 6.20%（2022年末为 6.52%）。 报告期内，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银信总额度合计为 1,090亿元，其中公司及子公司已使用授信 281亿元，公司可以在上述授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。 截至报告期末，公司总资产为 3,741.09亿元，归属于上市公司股东的净资产为 600.78亿元。报告期内，公司实现结算面积 1,711.34万平方米，实现结算金额 1,558.28亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入 1,191.74亿元，较上年同期增长 3.22%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.37亿元，较上年同期下降47.12%。报告期内，公司共实现 161个子项目竣工交付，竣工面积为 2,016.79万平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有 220个子项目在建，总建筑面积达 3,700.56万平方米（含合联营项目）；公司已售未结转面积达到 2,194.07万平方米（含合联营项目），提前锁定未来业绩。 （二）报告期内公司所处行业情况 1、全年商品房销售继续下滑，成交规模再创新低 2023年，全国商品房销售金额和销售面积延续下跌趋势，但降幅有所收窄，其中商品房销售金额 11.7万亿元，同比下降 6.5%，创近 8年新低；商品房销售面积 11.2亿平方米，同比下降 8.5%。在去年低基数影响下，销售金额和销售面积同比降幅较 2022年分别收窄 20.2和 15.8个百分点。 70城新建商品房价格指数呈现先增后降态势，6月份以来，房价指数同环比均持续下降，各地房价压力逐渐加大，10月-12月，房价指数均环比下跌 0.4%，整体房价仍在市场底部徘徊，尚未进入修复通道。 2、市场库存持续高位，库存量接近 2016年水平 2023年，新建商品房销售去化速度处于低位，推高市场整体待售面积，去库存压力创 7年新高。年末商品房待售面积 6.73亿平方米，同比增加 19.0%，其中商品住宅待售面积 3.31亿平方米，同比增加 22.2%。2023年 1-3季度，待售面积保持平稳，4季度明显攀升，年末市场成交规模回升并未缓解高库存压力。 3、土地市场低位运行，开发投资进一步收缩 2023年，全国商品房新开工面积 9.54亿平方米，同比下降 20.4%，相较 2022年降幅收缩。全年房屋竣工面积为 10.0亿平方米，同比上涨 16.3%，增速较 2022年扩大 32个百分点。 房地产市场继续收缩，土拍明显降温。全年房地产开发投资 11.09万亿元，内累计值同比降幅逐月扩大。集中供地 22个城市供应住宅用地建面 1.4亿平方米，同比减少 15.4%，成交建面 1.2亿平方米，同比 2022年减少 17.5%，较 2021年大幅减少 43.6%。 4、货币政策维持宽松基调，结构性精准发力 2023年货币政策在总体稳健的基调下，更加强调结构性发力。全年人民币贷款增加 22.75万亿元，同比多增 1.31万亿元；贷款利率继续维持 4.75%的历史低位；央行两次全面降准，释放约 1万亿元长期流动性，并三次下调基准利率，将 1年期和 5年期 LPR分别累计下调 20个基点和 10个基点。 行业资金层面，各项政策稳步宽松，尤其居民信贷和企业融资的监管明显松绑，资金环境维持宽松。2023年房地产开发资金共 12.8万亿元，同比下降 14.4%，降幅较2022年收缩11.5个百分点；从资金来源构成来看，国内贷款占比为12.2%，较去年提升 0.6个百分点，自筹资金占比 32.9%，较去年下降 2.6个百分点，占比明显下降，其他资金来源（主要为预收款和按揭款）占比上涨 2.0个百分点至54.8%，同比金额下降 11.1%，利用外资占比与去年持平，同比金额下降 39.7%。 5、政策继续处于宽松周期，行业新发展模式将逐步清晰 2023年经济恢复呈现波浪式发展、曲折式前进，国内生产总值超过 126万亿元，同比增长 5.2%，基本完成年初设定目标。国际经济低迷，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，国内周期性、结构性矛盾比较多，但长期向好的基本面没有改变，仍然具有较大的发展韧性和潜力。 房地产行业继续优化调整供求政策，促进市场平稳运行。中央层面，政治局会议明确“市场供求关系发生重大变化”后，政策放松明显加力，助推市场修复。 需求端重点关注合理住房需求的满足、房贷利率保持下行趋势，企业端对房企流动性的关注度明显上升，加大对企业或项目的融资支持。地方层面，各地购房限制性政策“应退尽退”，释放购房需求。 展望 2024，经济增速将维持在 5%左右，经济回升向好态势将进一步巩固和增强。房地产仍然是发展国民经济和改善人民生活的基础产业之一，进一步宽松政策仍在路上，给市场提供良好预期。房地产企业则应牢守安全底线，注重现金流管理，实施审慎的投融销策略。同时，顺应行业新发展模式的趋势，探索多元化发展方向，创建全产业链、大资管模式，稳固长效发展根基。 （三）关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业格局和趋势 在房地产供求关系发生重大变化的背景下，行业经历着前所未有的深度调整周期。展望未来，房地产利好政策持续释放后有一定积极效应，但政策的传导仍然需要时间，行业仍将继续在底部运行，预计 2024年商品房销售保持震荡修复的格局。另外，城市间将持续分化，核心城市房地产市场仍具有一定的韧性和抗风险能力。其次，由于住房问题既是金融问题，又是民生问题，保交楼仍将是市场的焦点。无论从中央防范化解风险的表态，亦或是地方政策举措来看，保交楼是行业未来出清过程中的核心问题。同时，伴随着央行重启抵押补充贷款（PSL）、广州首张房票落地等，“三大工程”配套政策正在加速落地，预计将对 2024年的房地产开发投资形成一定支撑。而房地产企业资金面实质改善则尚需时日，多数房企销售回款重心在“保交楼”。另外，全行业拿地大幅下滑后，新开工规模也将受到负面影响。 “增信心、防风险、促转型”依然是未来政策的方向。房地产发展的新模式正在积极构建当中，这是破解房地产发展难题、促进房地产健康发展的治本之策。 伴随着保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设以及城中村改造等工程的有序推进，将有利于解决人民群众在住房、居住方面的问题，同时也会带动房地产相关投资消费，推动房地产市场健康和可持续发展。 行业仍处于风险出清期，虽然近期政策面不断优化、释放利好，监管层支持房地产企业合理融资需求、提振市场信心。但购房者信心和行业预期的修复尚需时日，预计销售低迷态势短期内难以扭转，房地产企业销售去化及回款还将持续承压。进入 2024年，经营环境仍充满不确定性，房地产企业需采取积极对策，促进销售去化，保证流动性安全。同时，积极抓住融资机会、拓展融资渠道，保持现金流稳定，向市场传递积极信号、增强品牌信心。整体而言，房地产市场仍是机会与挑战并存，只有熬过冬天才能“柳暗花明”。 2、公司发展战略 （1）稳中求进 坚持稳中求进的总基调，确保公司现金流合理充裕，精细化管理，优化现有土地储备，控制负债规模，提升利润率，强调精准投资、现金回笼。在“房住不过严格制度约束让投资更加精准，避免投资失误，确保资产能够快速回笼资金、减少资金沉淀，通过精准投资和高效运营，实现“以资本回报率为核心，确保规模可持续增长”的战略目标。 （2）地域深耕 坚持地域深耕的总策略，紧抓城市发展机遇，聚焦重点城市群和核心城市，围绕现有布局做大做强做深。重点城市群稳步发展将为房地产市场发展带来更为广阔的空间，人口和城镇化率快速提升的城市或将为公司带来扩张红利。公司将在全国最具经济活力和人口密度最高的各个地区不断提高市场占有率和产品品质。以客户为导向，深入开展“一城一策”研究，全面提升盈利力、运营力、产品力、服务力、品牌力。此外，充分利用公司的高效运营与品牌优势，挖掘并维护好当地资源，通过地域深耕与当地开发企业、土地所有者密切合作进行创新投资，用最少的资金成本实现最大的资本回报率并兼顾合作方利益，建立长期合作信任基础的同时，实现量质均好。 （3）运营优先 坚持运营优先的总抓手，以项目经营目标为核心，聚焦核心指标，通过大运营体系同步提升运营效率与运营质量。重点关注，加强把控，保障节点。深挖各专业大运营协同效力，在大运营视角下实现“以客户为中心，以品质为优先”的品质建设，切实提高计划节点达成率，严格把控项目方案评审，项目首开后根据营销节奏适时调整运营节奏，对于市场流量不佳、销售和融资资金不足以覆盖支出的项目以销定产、产销平衡。通过注重细致筹划与资源整合，提升协同水平；通过紧跟过程、快速报建实现效率提升；通过降低无效成本实现降本增效、提质优效，提升组织健康度，确保安全文明生产，最终实现商业精彩开业、住宅平稳交付的运营目标。同时全面优化供应商体系，坚持总对总、战略采集，建立区域供应商库和招采体系，进一步强化管理，去芜存菁。 （4）科技赋能 坚持科技赋能的总保障，加强大数据、人工智能、虚拟现实等科技应用，提高全公司数据治理能力，为组织创新和效率提升不断赋能。通过科技应用，提高运营效率，构建全渠道经营模式，以面向未来的“芯智造”等先进工艺工法提升产品品质，以智慧工地等信息化手段提高现场管理质量，以线上线下融合的幸福商平台，将消防系统、客流统计、停车管理、能耗计量等 13项智能设备系统的控制管理集成在一个管理界面上，根据系统运行参数诊断系统运行状况，优化、改进设备及系统的运行策略，实现智慧健康运行。 公司已布局中长期的信息化建设，能更好地服务公司进行决策与管理，实现运营协同效率提升，解放并提高生产力。同时，借助信息化手段，有利于公司建立完善的知识沉淀体系和系统性人才培训机制，完成可覆盖全员的线上、线下基础培训，优化成熟在岗人员的培养体系。积极应用数智化、AI等科技力量，建立有关方法论、标准和工具，能够在降低用人依赖的同时提升产出效率。 公司全面上线“绿洲计划”一体化平台，在该系统平台的基础上，公司进一步跳出现有管理信息化的范畴，构建一个以互联网思维为核心的大系统、大平台，赋能产业链上下游、共建新的生态模式、引领行业的数字化转型升级。 （5）风险管控 为应对不确定的市场风险，公司具有高度敬畏底线的风险意识，重视风险管控体系的建设与完善，让风险意识贯穿企业经营的各职能和全过程，及时修订、完善相应规章制度，防范并化解重大风险；寻找风险控制盲区，明确风险应对措施，并辅以健全合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制，锻造企业安全屏障。作为一家被危机感驱动，具备极强风险管理能力的企业，公司在 2024年里将进一步向前端延伸风险管控，建立自我检查、自我风控、自我调整、自我整改的体系化的业审联合机制。在业审联合的指导之下，通过数字审计和文化建设加强三级协同，通过岗责匹配编制业审联合管理作业的指引和标准，为业务合规发展保驾护航。基于信息化改造、管理漏洞封堵等手段，使得制度更完善、业务流程更规范、风险防控更前置。 我国房地产行业处于新的时期，面临全新的机遇和挑战。新需求层出不穷，新产品快速迭代，新业态悄然崛起，新科技日新月异。公司将在巩固基本盘面的同时，拓展新的赛道，健全管理体系，整合资源优势，做好美好生活服务商角色的同时，使公司成为基业长青的百年企业。 （四）2024年经营计划 当房地产行业步入关键的“十字路口”，公司坚持以核心竞争力的确定性应对不确定性，在长期主义的指引下优化幸福方案、创新幸福体验，坚持“以客户为服务示范。2024年，公司将坚定“保交付、化风险、谋转型”的目标，聚焦核心经营方针，锚定向前，确保 2024年所有批次平稳交付，完成 2024年吾悦广场开业目标；分类分策化解运营负债，保护所有投资人一致性的利益；在行业转入轻资产的背景下，不断建立健全轻资产能力，保障持续的业务收入，穿越周期。 2024年是公司保交付的决战之年，是化风险的关键之年。房地产企业已从单纯推进交付工作跨入全面比拼交付质量的阶段，企业通过搭建完善的全周期交付体系提升自身综合实力和竞争力。公司将肩负起“保交付、保民生”的使命，积极履行社会责任，不断打磨交付力，通过搭建足够通畅的渠道来倾听客户的声音，以客户需求为中心从而建立个性化产品、标准化交付体系以及交付后的保障。另一方面，将“交付”贯穿到整个产品营造的全过程，协同客服、设计等多个职能部门推动项目顺利完成交付提升。 随着行业调整程度持续加深，买方市场特征愈发凸显，客户对产品的要求越来越高，绿色低碳、健康生活等理念等都对房地产企业在产品力塑造方面提出了更高的要求，房地产行业步入品质为本的时代。2024年，公司将继续磨砺产品力、服务力，持续提升幸福体验，增强产品竞争力。 尽管市场需求端的活跃可能不会迅速恢复，但政策的逐步宽松将对市场形成一定的支持。公司继续坚守底线思维，紧抓资金回笼，积极争取政府和金融机构的支持，优化资产结构，进一步增厚现金流“安全垫”，从而保障项目的交付和运营。 商业管理是一个持续运营的业务，内容在不断更新，消费者在不断迭代，商业空间也在持续创新。2024年，面对复杂多变、难以预期的市场格局，新城商业将继续坚持深度运营模式，聚焦经营，内生驱动，提质增效。通过提升产品打造能力、商业内容规划能力、平台资源配置能力，建立内容规划能力模型，提升核心竞争力；锻造全链路生态服务体系，覆盖到场的前中后，嫁接有效流量，拓展服务边界；通过管理机制、运维措施两个维度提档吾悦广场经营品质，实现业态级次匹配项目定位，优化运营管理；全链路的业务数据采集、校验、集合、分析应用，以数据赋能来经营提质增效。2024年是“深度运营”的攻坚实践年，新城商业将进一步推进实践，以分类分策为管理模式，以标准化为落地工具，迭新体系化建设，联手诸多国内外品牌商家，助推新城商业健康发展。未来，新城商填到吾悦的功能空间里面，推进内容空间的改造提升和内容的规划，为消费者提供高水准的商业体验。公司计划 2024年实现商业运营总收入 125亿元，新开业吾悦广场及委托管理在营项目 12座。 面向未来，公司以产品为先，转变发展模式，成立专注于轻资产代建代管的业务平台。作为全国领先的商业综合体建造与运营商，公司依托 30年来全国布局、全能商业、全链专家、全程数智的开发和运营能力，针对“住宅、商业、酒店、康养”等全业态产品矩阵，以“甲方思维、乙方站位、资管视角、经营创效”的服务理念，提供“融投销建管退”全链条解决方案，致力于输出专业能力、实现价值创造，实现共建、共担、共赢，成为委托方持久信赖的不动产全链条服务商。 2024年，公司计划新开工 51个子项目，新开工建筑面积 408.19万平方米，其中，住宅项目 169.66万平方米，商业综合体项目 238.53万平方米。公司计划竣工 177个子项目，预计竣工总建筑面积 1,358.85万平方米，其中，住宅项目659.36万平方米，商业综合体项目 699.49万平方米。 （五）可能面对的风险 1、政策调控风险 房地产行业是受中央及地方政府调控政策影响较大的行业。在行业变局的环境中，“房住不炒”的政策基调不会变，房地产作为压舱石和支柱产业的地位也不会变。未来中央将继续落实因城施策，以实现“稳地价、稳房价、稳预期”目标。 公司将进一步加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化经营发展方向，并通过平衡财务杠杆、提升运营管控效率、提速现金回流等方式，做好政策风险应对工作。 2、市场风险 当下宏观经济下行压力明显加大、居民收入预期走弱以及市场预期不稳等因素，对刚需置业群体的影响明显，购房者观望情绪加重。随着各地调控政策的持续发力，部分城市市场已现企稳恢复迹象，公司将紧跟政策动向，及时把握市场周期变化，调整营销策略促进销售回款。 商业的发展与宏观经济紧密相关，国内经济增长乏力影响消费复苏，商业地产经营面临更大挑战；叠加需求端持续疲软的同时，供给端仍保持高位放量，导致商业地产行业竞争加剧，“内卷化”严重。公司将以创造顾客价值为目标，持续划，与消费者保持连接和沟通，满足其消费需求；并根据行业变化，执行有效可行的经营策略，通过战略执行转化成为经营成果。 3、经营风险 房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁、合作方暴雷等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。公司将提前做足准备，持续盘活融资资源、合理有序管控各项现金流、提升经营能力效率、迭代升级投资发展策略与投资工具。 4、财务风险 房地产行业属于资金密集型行业，项目的开发需要投入较多的资金。行业身处低谷期，不断有房地产企业“暴雷”，致使大多数房地产企业融资渠道不畅。房地产开发高杠杆融资模式遇到了明显的困难，销售规模和再融资能力之间的正反馈被打断。公司将继续坚守底线思维，提升资金使用效率，降低财务杠杆，优化资本结构，提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流动性，提前或按时全额偿还债务本息，全力保障公司稳健经营及全体投资者的利益。 特此报告。 现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 29日 议案 2： 公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东委托代理人： 2023年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，忠实履行了监事会的职责，现就监事会 2023年度履职情况汇报如下： 一、公司监事会运作情况 公司 2023年度（以下简称“报告期”）共召开了 6次监事会会议，具体情况如下：
二、监事会对履职情况的说明 公司监事会根据《证券法》《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司 2023年度的生产经营情况及财务状况进行了监督，现发表意见如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及高级管理人员履行职务情况等事项进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事和高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和 2023年第三季度报告。监事会认为，公司财务制度健全，运作规范；公司各期财务报告的编制和审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，真实反映了公司财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金。 （四）股权激励计划的实施 报告期内，公司不存在股权激励计划实施的情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的重大关联交易包括向关联方借款、与关联方发生的日常关联交易、关于终止公司 2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案。监事会认为上述关联交易是根据公司正常业务需求而进行，定价公允，审议及表决程序合法合规，相关信息披露真实、准确、完整，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。 （六）向特定对象发行公司 A股股票情况 报告期内，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议及 2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。 报告期内，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的相关议案。 截至报告期末，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 监事会认为，上述向特定对象发行 A股股票事宜的决策程序合法，监事会未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及其他股东利益的情况。 （七）公司利润实现与预测存在较大差异的情况 报告期内，公司不存在利润实现与预测有较大差异的情形。 （八）内幕信息知情人管理 报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格执行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。公司不存在内幕信息知情人在影响股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 （九）内部控制评价报告的审阅情况及意见 报告期内，监事会认真审阅了公司 2022年度内部控制评价报告，认为该报告真实反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，公司内部控制体系发挥了应有的控制与防范作用。在 2022年度执行内部控制过程中，监事会未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 特此报告。 现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。 新城控股集团股份有限公司 监 事 会 2024年 5月 29日 议案 3： 公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东委托代理人： 公司财务报告包括 2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，详细内容请参见公司 2023年年度报告。 一、2023年度经营状况综述 2023年，公司全年竣工面积 2,016.79万平方米（含合联营项目）；实现合同销售金额 759.83亿元，同比下降 34.52%。 二、资产负债情况 截至2023年12月31日，公司资产总计为3,741.09亿元，比上年末减少837.98亿元；其中：流动资产合计 2,174.57亿元，比上年末减少 856.26亿元。负债合计为 2,877.05亿元，比上年末减少 807.41亿元；其中：流动负债合计 2,352.49亿元，比上年末减少 792.18亿元。股东权益为 864.03亿元，比上年末减少 30.58 亿元。 三、利润实现情况 2023年度公司实现营业收入 1,191.74亿元，营业利润 44.74亿元，利润总额45.72亿元，实现净利 5.60亿元，净利润率 0.47%。 四、现金流量情况 2023年公司每股经营活动产生的现金流量净额为 4.50元。截至 2023年 12月 31日，现金及现金等价物为 128.22亿元，净减少额为 87.53亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 101.58亿元；投资活动产生的现金流量净额为11.67亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-200.85亿元。 五、主要财务指标
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中均有详细披露，请参见公司 2023年年度报告。 现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 29日 议案 4： 公司 2023年年度报告全文及其摘要 各位股东及股东委托代理人： 公司 2023年年度报告全文及其摘要已编制完成，详情请见公司于 2024年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股 2023年年度报告》及《新城控股 2023年年度报告摘要》。 现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 29日 议案 5： 公司 2023年度利润分配方案 各位股东及股东委托代理人： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月31日，公司期末可供分配利润为 7,610,211,425元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，公司 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具体说明如下： 一、行业及公司经营情况 2023年，在房地产供求关系发生重大变化的背景下，房地产行业经历着前所未有的深度调整周期。全国商品房销售金额和销售面积延续下跌趋势，去库存压力持续升高，土地市场低位运行，开发投资进一步收缩。目前，房地产行业仍处于风险出清期，虽然利好政策持续释放有一定积极效应，但政策的传导仍需时间，购房者信心和行业预期的修复尚需时日，预计销售低迷态势短期内难以扭转，房地产企业销售去化及回款还将持续承压。面对这种情况，房地产企业需要推进销售去化，积极把握融资机会，拓宽融资渠道，保持现金流稳定，向市场传递积极信号，增强品牌信心。整体而言，房地产市场仍是机会与挑战并存，只有熬过冬天才能“柳暗花明”。 房地产行业步入关键“十字路口”，公司坚持以核心竞争力的确定性应对不确定性，在长期主义的指引下持续为社会打造优质产品。2024年，公司将秉承“保交付、化风险、谋转型”的目标，聚焦核心经营方针，锚定向前，推进各项经营目标的完成。公司计划 2024年实现商业运营总收入 125亿元，新开业吾悦广场及委托管理在营项目 12座；公司计划新开工 51个子项目，新开工建筑面积408.19万平方米，其中，住宅项目 169.66万平方米，商业综合体项目 238.53万平方米。公司计划竣工 177个子项目，预计竣工总建筑面积 1,358.85万平方米，其中，住宅项目 659.36万平方米，商业综合体项目 699.49万平方米。 另一方面，作为示范性民营房企，公司将始终坚持底线思维，在确保公司现金流合理充裕的同时，持续优化资产负债结构，增厚公司的安全屏障，确保公司持续稳健发展。 二、留存未分配利润的主要用途 公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，积极响应“保交楼、保民生”政策，用于公司日常经营、偿还债务、补充流动资金等用途。公司将严格规范资金使用规范，提高资金使用效率，努力实现更好的经营业绩回报投资者。 三、公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利 公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、投资者邮箱、线下交流等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。 公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。 四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 在行业发展迈入新阶段的背景下，公司将围绕“保交付、化风险、谋转型”的经营方针，持续提升经营能力、财务规划能力、全面预算管控能力，做好现金流与净资产之间的平衡，凝心聚力实现公司的高质量发展，努力实现更好的经营业绩回报投资者。 综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，公司拟 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 29日 议案 6： 关于公司 2023年度 董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 各位股东及股东委托代理人： 根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，公司 2023年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计 1,516万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 29日 议案 7： 关于公司 2024年度担保计划的议案 各位股东及股东委托代理人： 截至 2023年 12月 31日，公司及子公司的对外担保余额为 469亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为 432.21亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为 36.79亿元。 为满足公司经营需求，结合公司 2023年度担保情况，提请各位董事审议批准如下对外担保事项： 一、2024年度，预计在 2023年 12月 31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度 600亿元，对合联营公司净增加担保额度 50亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下： 单位：亿元
二、被担保人包括公司子公司、合联营公司。担保范围包括公司对子公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合联营公司的担保（不含关联方）。 上述担保还包含以下情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 2024年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。 三、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。 四、公司及其控股子公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。 五、公司在合联营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（以 2023年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 六、本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会提请股东大会授权公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定具体被担保人的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。 七、本次担保计划的授权有效期为本事项经公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月。 八、超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。 现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 附表:2024年度预计新发生担保事项及被担保人情况
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