白云山(600332):2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会会议资料
原标题:白云山:2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会会议资料 广州白云山医药集团股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及2024年第一次H 股类别股东大会会议资料 2024年5月30日 目 录 一、会议须知…………………………………………………………3 二、会议议程…………………………………………………………5 三、2023年年度股东大会议案………………………………………8 四、2024年第一次A股类别股东大会议案…………………………50 五、2024年第一次H股类别股东大会议案…………………………53 广州白云山医药集团股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大 会及2024年第一次H股类别股东大会 会议须知 为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司2023年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2024年第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）及2024年第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）（统称“本次股东大会”）正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。 一、本次股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。 二、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有本公司《公司 章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。 三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守公司股东大会议事 规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会 议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。 五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益六、本次年度股东大会、A股类别股东大会会议采取网络投票（适 用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行，H股类别股东大会采用现场投票方式进行。现场出席本次股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。 表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、本次年度股东大会共有 19 项议案，其中普通决议内容有 17 项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有 2 项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有5项。 八、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议的议案各有2项， 根据《公司章程》的相关规定，将按出席类别股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。类别股东会紧接着年度股东大会结束后召开。 九、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监 票员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果（如有）合计形成最终表决结果，并予以公告。 十、其他事项 预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。 参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日
2、2024年第一次A股类别股东大会议案
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票； 第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票； 第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果； 第 七 项：主持人宣布投票结果，本次股东大会结束。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 2023年年度股东大会议案 以特别决议案审议 议案一： 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相 关条款的议案 公司股东： 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023年2月颁布 了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，同时《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》相应废止，因应上述规则的调整，香港联合交易所有限公司对其上市规则作出相应修订。此外，中国证监会分别于 2023年8月、12月发布了新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市 公司章程指引（2023 年修订）》，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。根据上述发布或新修订的法律法规相关规定，结合本公司实际情况，本公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 本次修订内容已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，具 体内容详见本公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的关于修订《公司章程》相关条款的公告以及《公司章程》。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 以特别决议案审议 议案二： 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会 议事规则》相关条款的议案 公司股东： 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023年2月颁布 了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，同时《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》相应废止，因应上述规则的调整，香港联合交易所有限公司对其上市规则作出相应修订。此外，中国证监会分别于2023年8月、12月发布了新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市 公司章程指引（2023年修订）》，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。根据上述发布或新修订的法律法规相关规定，结合本公司实际情况及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》修订情况，本公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。 本次修订内容已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，具 体内容详见本公司于 2024 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 以普通决议案审议 议案三： 广州白云山医药集团股份有限公司 2023年年度报告及其摘要 公司股东： 本公司2023年年度报告及其摘要已经本公司第九届董事会第八次 会议审议通过，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的2023年年度报告及其摘要。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案四： 广州白云山医药集团股份有限公司 2023年度董事会报告 公司股东： 2023年，本公司及其附属企业（以下合称“本集团”）紧扣“双 效提升”的发展主题，坚持“稳中求进”的总基调，统筹抓好各项经营管理工作，全力促进运营效率和发展效益的提升，实现经营业绩的稳步增长。现将公司2023年度经营情况及董事会工作情况汇报如下： 一、公司2023年度经营情况 2023 年，面对依然复杂的外部环境及受行业政策等因素影响，医 药产业处于转型升级的重要窗口期。一方面，医药行业面临一致性评价、药品集中带量采购、原材料价格上涨、医保支付等挑战；另一方面，中医药振兴发展、引导药物研发仿制、医疗服务等政策的相继出台，将有效激发医药企业的创新创造活力，医药制造行业创新属性不断强化，进一步推动医药产业高质量发展，创新和高质量发展仍然是行业成长的重要驱动力。 2023 年度，本集团实现营业收入人民币 755.15 亿元，同比增长 6.68%;利润总额为人民币51.10亿元，同比增长1.33%;归属本公司股 东的净利润为人民币40.56亿元，同比增长2.25%。 二、董事会日常工作开展情况 本公司第八届董事会于2023年6月任期届满。为顺利完成公司董 事会换届选举工作，公司于2023年4月14日召开第八届董事会第二 十八次会议，于2023年5月30日召开 2022年年度股东大会，选举产 生了第九届董事会成员。同日，第九届董事会召开第一次会议，选举董事长、副董事长和聘任董事会各专门委员会成员、聘任相关高级管理人员，保障了公司董事会、经营层工作的顺利开展，保证了公司经营决策的合规性、稳定性和科学性。 2023 年，本公司董事会根据相关法律、行政法规和《公司章程》 的规定，认真履行董事会职能，切实有效地执行了各项决议，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作： （一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作 报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会 《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事的各项职责，重点关注本集团发展战略、经营、对外投资、关联/连交易、内部控制、资本运作、公司治理和信息披露等方面，确保本集团稳步发展，进一步完善法人治理结构。 报告期内，董事会共召开十一次会议，各次会议的召开及审议程 序均符合有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定。 （二）专门委员会情况 报告期内，董事会辖下各专门委员会发挥专业优势，就专业性事 项进行研究，积极为董事会提出意见、建议，提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下： 1、审核委员会共召开十一次会议，对财务报告、内部控制评价报 告、审计风控总结、审计风控工作计划、关联/连交易、聘任会计师事务所等事宜进行了审核。审核委员会各位委员亲自出席了会议并为本集团强化内控机制提供了建议。 2、战略发展与投资委员会共召开了七次会议，审议通过了关于广 药白云山受让广州采芝林医药有限公司全部股权的议案、关于广药白云山香港有限公司拟接受要约出售所持创美药业股份有限公司部分股票的议案、关于广州医药股份有限公司向广东省梅县医药有限公司增资人民币2亿元的议案等事项，委员会各位成员出席了每次会议。 3、提名与薪酬委员会共召开了三次会议，审议了本公司董事及高 级管理人员薪酬的议案、高级管理人员薪酬兑现建议方案、关于提名本公司第九届董事会董事候选人并建议其薪酬的议案、关于评估本公司第九届董事会独立非执行董事候选人独立性的议案，委员会各位成员出席了每次会议。 4、预算委员会共召开了一次会议，审议通过了本公司 2023 年度 经营目标及年度预算方案、2023 年度预算工作计划的议案，委员会各位成员均出席了会议。 （三）独立董事工作情况 根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2023年年度 报告披露工作的通知》，独立非执行董事认真学习有关要求，并与本公司审计师沟通了审计过程中的相关问题，包括沟通年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告；就年度审计师工作评估、聘任审计机构、关联交易等重大事项发表了意见。 （四）召集股东大会及执行股东大会决议的情况 2023 年度，董事会根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》 《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 1 次股东大会，提交股东大会审议的议案均获得通过。董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。 三、年度股东回报情况 报告期内，本公司管理层结合《公司章程》关于分红政策的有关 规定，综合考虑了本公司的盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素，本公司董事会及2022年年度股东大会审议通过了 2022 年年度利润分配与派息方案，以 2022 年末总股本 1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币7.32元（含税）。 本次派息已于2023年7月底前派发完毕。 四、公司治理完善情况 本公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关法律、 行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 2023 年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上 市地证券交易所的上市规则等有关法律、行政法规及最新规范性文件和要求，对《独立董事制度》《董事会提名与薪酬委员会实施细则》等管理制度的相关条款进行了修订，制定了《独立董事专门会议工作细则》，同时持续完善法人治理结构，提升本集团内部管控、公司治理、公司合规运作等方面的水平。 五、信息披露及投资者关系工作情况 2023 年度，本公司严格按照有关法律、行政法规及《广州白云山 医药集团股份有限公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，共披露定期报告4份、A股和H股证券市场 的临时公告约130份、1份H股股东通函，详细披露了有关公司三会运 作、对外投资、分红派息、投资者交流等多方面的信息。 报告期内，本公司认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人及媒体等之间的信息沟通。2023 年，公司举办了年度、半年度及季度的网上投资者交流会，参加了50余场境内外券商或第三方组织的投资者交流活动；日常通过信息披露、电话调研、投资者热线电话、上证 e 互动以及投资者邮箱等多种渠道加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。 报告期内，公司向广东省、广州市国资委及上市公司协会报送了 包括过期药品回收、疫情防控、乡村振兴、国企改革等多个先进 ESG案例，公司的ESG案例入选广州市国有企业ESG蓝皮书、上市公司ESG 优秀实践案例集，公司获评“2023金蜜蜂企业社会责任·中国榜-战略公益奖”“大湾区国企ESG发展指数”第16名、“2023上市公司ESG 典范企业奖”“中国上市公司ESG百强”“粤港澳大湾区ESG百强榜”11名，公司董事会秘书黄雪贞获评“2023金勋章奖年度ESG信息披露 官”；公司投教基地工作获得了广东证监局投保处的充分肯定，投保处对公司投教基地运行情况进行了现场检查，对公司年内投教基地开展的活动给予了肯定；公司与中介机构合作的“基础设施公募 REITs直播”获得了由广东证券期货业协会、广东上市公司协会及广东基金业协会联合评选的优秀投教活动三等奖。 过去的一年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，本 集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了成绩。2024 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、行政法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案五： 广州白云山医药集团股份有限公司 2023年度监事会报告 公司股东： 2023年度，本公司监事会严格按照有关法律、行政法规及《公司 章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，积极认真地履行职责，具体如下： （一）本年度，本公司监事会共举行了9次会议，全体监事出席 了各次会议。 （二）全体监事列席了本年度内召开的各次董事会会议，对提交 董事会会议审议的事项进行了了解和监督。 （三）认真审阅了本集团（本公司及其附属企业）与本公司2022 年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度财务报表与其 他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，未发现问题。 （四）审议了《关于本公司2022年度利润分配及派息方案》，认 为公司2022年度现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求。同时，公司2022年度现金分红方案既考虑了投资者获得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。 （五）审议了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合有关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司及中小股东的利益。 （六）本公司监事会对本公司发生的关联交易行为进行了监督、 核查。认为：本公司发生的关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。 （七）本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司于本报告期内严格按照《公司法》《证券法》、两地证券交易所各自上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不断完善本公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责，并在履行其职责时没有违反法律、行政法规、《公司章程》和损害本公司及本公司股东利益的行为发生。 （八）本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日
1．主营业务收入 本报告期内，本集团主营业务收入752.75亿元（人民币，下同）， 比上年同期的705.50亿元增长6.70%。 其中，大南药板块主营业务收入 108.89 亿元，占总体主营业务收 入 14.47%，主要是本报告期药品需求增长，销售收入比上年同期的 104.62亿元增长4.09%。其中：化学药主营业务收入46.18亿元，比上年同期的48.45 亿元下降 4.67%，占总体主营业务收入 6.14%；中成药主营业务收入62.71亿元，比上年同期的56.17亿元增长11.64%，占总体主营业务收入8.33%。 大健康板块主营业务收入 111.17 亿元，占总体主营业务收入 14.77%，比上年同期的104.73亿元增长6.15%，主要是王老吉凉茶深耕核心渠道，提升市场铺货率和占有率。 大商业板块主营业务收入 527.62 亿元，占总体主营业务收入 70.09%，比上年同期的491.31亿元增长7.39%，主要是医疗机构及商业客户销售同比增长。 其他板块主营业务收入5.07亿元，占总体主营业务收入0.67%，比 上年同期的4.84亿元增长4.67%，主要是本公司下属白云山医院门诊业务量同比增长。 2、毛利率 本报告期内，本集团综合主营业务毛利率 18.61%，比上年同期的 18.56%增长0.05个百分点。
主要是下属企业销售规模扩大，本报告期工资薪酬同比增加。 广告宣传费10.82亿元，比去年同期增加1.21亿元，增长12.65%， 主要是本公司下属企业本报告期增加户外广告、电视广告项目、网络短视频等投放力度，致使广告宣传费同比增加。 运杂费2.36亿元，比去年同期减少6,604万元，下降21.85%，主 要是本公司下属企业合理安排仓储布局，相应减少仓储费用。 差旅费1.60亿元，比去年同期增加4,539万元，增长39.51%，主 要是本公司下属企业业务人员深入到销售一线，相应的差旅费用同比增加。 会务费9,057万元，比去年同期增加2,349万元，增长35.02%， 主要是本公司下属企业的线下现场会议增加所致。 租赁费2,450万元，比去年同期减少1,124万元，下降31.46%， 主要是本公司下属企业短期物业租赁减少所致。 （2）管理费用：管理费用总额24.22亿元，比上年同期的22.18 亿元增加2.03亿元，增长9.16%。
主要本公司下属企业经营规模扩大，本报告期工资薪酬随之增加。 摊销费1.41亿元，比去年同期增加2,489万元，增长21.43%，主 要是本公司及下属企业土地使用权和软件类摊销增加。 中介机构费2,157万元，比去年同期减少2,510万元，下降53.78%， 主要是本公司下属企业去年确认了公开发行境外股的相关中介机构费用支出所致。 （3）研发费用：研发费用总额7.82亿元，比上年同期的8.19亿 元减少3,731万元，下降4.55%，主要是本公司下属研发项目支出和专利转让费用有所减少。 （4）财务费用：财务费用总额-1,956 万元，比上年同期的-1.62 亿元增加1.43亿元，增长87.96%，主要是本公司下属企业受银行利率
加、主营业务毛利率增加、营业外收支净额增加、公允价值变动收益增加。利润总额变动负向影响主要是投资收益减少、期间费用增加、其他收益减少。 （2） 净利润 本报告期内，本集团净利润42.59亿元，比上年同期的42.53亿 元增加596万元，增长0.14%。扣除少数股东损益后归属于本公司股东的净利润40.56亿元，比上年同期的39.67亿元增加8,916万元，增 长2.25%。 （3） 每股收益 本报告期内，本集团加权平均每股收益2.495元，比上年同期的 2.440元增加0.055元。 二、资产、负债及股东权益 1、资产及负债 本集团2023年12月31日资产总额785.87亿元，比年初的746.65 亿元增加39.22亿元，增长5.25%。负债总额419.09亿元，比年初的 410.27亿元增加8.82亿元，增长2.15%。 1.53），速动比率1.23（年初为1.24）。 2、资产周转率 本报告期内，本集团应收账款周转天数66天，比2022年期末的 64.95天减缓1.05天。 本报告期内，本集团存货周转天数 65.60 天，比 2022 年期末的 66.58天加快0.98天。 3、股东权益 本集团2023年12月31日包括少数股东权益在内的股东权益总 计366.78亿元，减去少数股东权益17.59亿元后，归属于本公司股 东权益为349.19亿元。股东权益比年初的336.38亿元增加30.40亿 元，归属于本公司股东权益比年初的320.65亿元增加28.54亿元。 年末归属于本公司股东的每股净资产21.48元，比年初的每股 19.72元增加1.76元。本报告期加权平均净资产收益率12.07%，比 上年同期的12.97%减少0.90个百分点。 三、现金流量 本报告期内，本集团经营活动产生的现金流量为净流入41.04亿 元（2.52元/股），比去年同期的净流入69.99亿元减少净流入28.95 亿元，下降41.37%，主要是本公司下属子公司本期采购结算同比增加。 投资活动产生的现金流量为净流出31.15亿元，比去年同期的净 流出72.53亿元减少净流出41.38亿元，增长57.04%，主要是（1） 本公司下属企业购入银行定期存款、银行大额存单等较去年减少；（2）本公司及下属企业本期对外股权投资减少。 筹资活动产生的现金流量为净流出19.78亿元，比去年同期的净 流入4,595万元增加净流出20.24亿元，下降4,404.68%，主要是（1）本公司控股子公司广州医药股份有限公司本年兑付到期的超短期融 资券；（2）本公司及下属企业偿还借款同比增加。 四、资本性开支 本集团2023年度的资本性开支预计总额26.77亿元，本报告期实 际发生资本性开支总额 19.36 亿元，主要是广药天华园建设项目、明兴易地改造项目（一期）项目，王老吉大健康南沙基地(一期)项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目等项目投入。 五、2023年年度派息计划 根据本公司实际情况，拟以2023年末总股本1,625,790,949股为 基数，每 10 股派发现金红利人民币 7.49 元（含税），共计派发现金红利人民币1,217,717,420.80元，占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的 30.02%。剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 本报告以外的其他财务数据详见2023年年度业绩报告之财务会计 报告及报表附注。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案七： 广州白云山医药集团股份有限公司 2023年度审计报告 广州白云山医药集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“贵公 司”）的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司2023年12月31日的合并及母公司财务 状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最 为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1.事项描述 如财务报表附注“五、（四十七）营业收入和营业成本”所述， 贵公司2023年度营业收入为75,515,403,994.78元，其中主营业务收 入为75,274,869,097.13元，占营业收入总额的99.68%；由于主营业 务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。 2.审计应对 （1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内 部控制的有效性进行了测试； （2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应 用； （3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出 库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； （4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确 认收入的真实性； （5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客 户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质； （6）对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收 入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年收入、毛利率变动的合理性； （7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库 单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 （二）商誉减值测试 1.事项描述 2018年5月31日，贵公司收购广州医药股份有限公司（以下简称 “医药公司”）30%股权，形成商誉9.32亿元。截至2023年12月31 日已计提减值准备1.18亿元。由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且商誉减值测试中，对于重要的参数，比如收入增长率、毛利率、折现率等均涉及重大判断，所以我们将商誉的减值识别为关键审计事项。 2.审计应对 （1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控 制； （2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业 绩预测的完成情况； （3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产 组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估； （4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客 观性； （5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用 的关键假设是否合理等； （6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产 评估报告的价值类型、评估方法以及折现率等评估参数的合理性； （7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列 报和披露。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包 括贵公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对 其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此 过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报， 我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披 露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表 是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的 审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓娟 （项目合伙人） 中 国 · 北京 中国注册会计师：夏玲 以普通决议案审议 议案八： 广州白云山医药集团股份有限公司 2023年度利润分配及派息方案 公司股东： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计初步结果，2023年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币 4,055,678,691.49 元，以本公司2023年度实现净利润人民币1,684,022,544.74元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币 168,402,254.47 元，加上年结转未分配利润人民币8,063,724,029.08元，扣减2022年度现金红利人民币1,190,078,974.68元后，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,389,265,344.67元。 根据本公司实际情况，拟以2023年末总股本1,625,790,949股为基数，每股派发现金红利人民币 0.749 元（含税），共计派发现金红利人民币1,217,717,420.80元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案九： 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年度经营目标及年度预算计划 公司股东： 一、2023年年度预算计划的执行完成情况 2023年，本公司及其附属企业（“本集团”）紧扣“双效提升年”的发展主题，坚持制造业当家，着力“拼经济、拼科技、拼项目、拼管理、防范化解重大风险”，全力促进企业运行效率与发展效益的双效提升，持续推动本集团高质量发展。2023 年本集团实现营业收入 755.15 亿元（人民币，下同），同比增长 6.68%，完成预算的 97.49%，实现归属于母公司净利润40.56亿元，同比增长2.25%，完成预算的101.77%。 二、2024年年度预算计划 2024 年，预算编制范围与 2023 年度合并报告编制范围一致，本集团将紧紧围绕“数字经济年”的发展主题，积极推动数字经济与医药健康产业的融合发展，同时深耕市场、培育动能，推动各业务板块高质量发展，扎实推进如下工作：（1）分类分策打造更多不同领域的“巨星品种”，继续积极参与国家集采或省际药品联盟带量采购，同时大力推动营销整合和模式创新，持续夯实大南药板块发展根基；（2）夯实渠道建设，全面拓展市场份额，持续巩固凉茶主业和品类领先地位，坚持多元化发展，提升新品、潜力产品市场认知和开拓，加速海外市场布局，进一步培育大健康板块发展新动能；（3）坚持网络终端化，加强零售业务布局，拓展跨境电商 及进出口业务，完善物流服务体系，强化智慧药房供应服务能力，激活大商业板块创新发展动力；（4）搭建专业化运营管理团队，全面提升医疗服务水平，推进医疗检测和急救等医疗器械业务布局，争创大医疗板块发展优势；（5）坚持完善各级科研平台建设，加大研发投入和拓宽创新药研发管线布局，增强对外产学研用合作交流，推动科研自立自强工作建设；（6）推进广州医药股份有限公司新三板挂牌并择机到北交所上市和本公司生物医药产业布局工作，持续强化资本运作；（7）大力推动数字经济发展，强化现代化与精细化管理水平，提升数字化管理水平；（8）坚持人才强企，提升人才质量及人才管理水平；（9）加强风险管控，不断做好风险防范化解工作，持续推动本集团高质量发展。 1、预算年度主要指标情况 根据本集团2024年的工作部署，本集团2024年度争取实现主营业务 收入不低于人民币 790 亿元，在实现上述主营业务收入目标的同时争取将成本及费用控制在人民币749亿元。 2、资本性开支预算 本集团2024年资本性开支预算人民币21亿元，主要用于研发及生产 基地建设、生产场地升级改造、物流仓库建设、商业延伸项目、设备更新等项目。 3、对外投资预算 本集团 2024 年预计对外投资总额6.50亿元，主要用于优化产品结构和业务板块，拓展新业务和市场。 在编制财务预算的过程中，本集团对市场环境和企业实际情况进行详细的分析，但受全球经济、国家宏观政策的影响和繁杂多变的市场环境影 响，财务预算仍存在一定的局限性。因此，本集团在预算执行过程中，如遇到非主观因素影响预算执行偏差较大，将对财务预算作适当的调整，以提高财务预算的合理性、客观性和可操作性，真正发挥财务预算在企业经营管理中的作用。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案十： 关于本公司第九届董事会董事2024年度薪酬的议案 公司股东： 根据《上市公司治理准则》等法律、行政法规的及《公司章程》 的相关规定，并结合本公司实际经营情况，制定2024年度本公司董事薪酬的方案如下： 1、关于董事长李楚源先生2024年度薪酬的议案 因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司 （“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币0元。 2、关于副董事长杨军先生2024年度薪酬的议案 因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币0元。 3、关于副董事长程宁女士2024年度薪酬的议案 因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币0元。 4、关于执行董事刘菊妍女士2024年度薪酬的议案 因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币0元。 5、关于执行董事张春波先生2024年度薪酬的议案 因本公司执行董事张春波先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币0元。 6、关于执行董事吴长海先生2024年度薪酬的议案 因本公司执行董事吴长海先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币0元。 因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计不超过人民币 1,770,000 元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 8、关于独立非执行董事陈亚进先生2024年度薪酬的议案 独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2024年度董事薪酬预计 为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 9、关于独立非执行董事黄民先生2024年度薪酬的议案 独立非执行董事黄民先生在本公司领取的 2024 年度董事薪酬预计为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 10、关于独立非执行董事黄龙德先生2024年度薪酬的议案 独立非执行董事黄龙德先生在本公司领取的 2024 年度董事薪酬预计为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 11、关于独立非执行董事孙宝清女士2024年度薪酬的议案 独立非执行董事孙宝清女士在本公司领取的2024年度董事薪酬预计 为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案十一： 关于本公司第九届监事会监事2024年度薪酬的议案 公司股东： 根据有关法律、行政法规及本公司《公司章程》的相关规定，并结合本公司实际经营情况，制定2024年度本公司监事薪酬的方案如下： 1、关于监事会主席蔡锐育先生2024年度薪酬的议案 因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币166万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 2、关于监事程金元先生2024年度薪酬的议案 因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主 任，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币116万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 3、关于监事简惠东先生2024年度薪酬的议案 因监事简惠东先生同时兼任本公司工会副主席，其在本公司领取的 2024年度监事薪酬预计不超过人民币115万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案十二： 关于本公司及子公司向金融机构申请 综合授信额度的议案 公司股东： 为满足本公司及子公司（合称“本集团”）日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时结合本集团实际情况及发展规划，本集团拟向金融机构申请人民币总额度不超过 4,707,177 万元，以及港币总额度不超过10,000万元的综合授信额度。本集团向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函等，上述综合授信额度不等于本集团的实际融资金额，实际融资金额最终以实际签约并使用的授信额度为准。 同时，为提高工作效率，简化借款手续，根据本集团运营资金实际需求，本公司董事会提请股东大会授权本公司董事长及分、子公司负责人在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。 本次综合授信额度及授权的有效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。 以上议案，请各位股东审议。 广州白云山医药集团股份有限公司 2024年5月30日 以普通决议案审议 议案十三： 关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永 久补充流动资金的议案 公司股东： 本公司于2016年8月非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金 净额为7,863,446,528.33元（人民币，下同）。自募集资金到位以来，本公司按照募集资金使用和管理的相关规定，合法合规投入与使用募集资金，不断推进募投项目实施进度。截至2023年12月31日，本公司募投项目共投入募集资金753,524.10万元，尚有约95,399.30万元募集资金未投入使用。 一、募投项目投入与使用的基本情况 目前，本公司有五个募投项目尚未结项，其中“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目（“明兴药业易地改造项目”）、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个项目基本完成项目建设，已达至预定可使用状态，满足结项条件。鉴于此，为进一步提高资金使用效率，本公司拟对以上四个募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。（未完）  |