佛燃能源(002911):北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整股票期权数量、行权价格的法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所 关于佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划调整股票期权数量、行权价格的 法律意见书 致：佛燃能源集团股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司 2019年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）调整股票期权数量、行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的佛燃能源股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 关于本次调整的批准和授权 1. 2019年 12月 19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 2. 2019年 12月 19日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 3. 2020 年 11 月 9 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕 45 号），原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。 4. 2020年 11月 13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 5. 2020年 11月 13日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。 6. 2020年 11月 30日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 7. 2020年 12月 7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整公司 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整，并确定以 2020年 12月 7日作为本计划的授予日，向 79名激励对象授予 1,424万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 8. 2020年 12月 7日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整公司 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 9. 2021年 6月 21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权的行权价格及授予数量进行调整，并确定以 2021年 6月 21日作为本计划预留股票期权授予日，向 28名激励对象授予预留股票期权 401.2万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 10. 2021年 6月 21日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 11. 2022年 11月 22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分股票期权，并对行权价格进行调整；本计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意为 77名激励对象办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 12. 2022年 11月 22日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 13. 2023年 9月 11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对行权价格进行调整；本计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意为 28名激励对象办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 14. 2023年 9月 11日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 15. 2023年 12月 11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分股票期权；本计划首次授予第二个行权期行权条件已成就，同意为 76名激励对象办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 16. 2023年 12月 11日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。 17. 2024年 5月 16日，公司薪酬与考核委员会会议审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，同意公司对本计划的行权价格和授予数量进行调整。 18. 2024年 5月 21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，对本计划股票期权的行权价格及授予数量进行调整，调整后首次授予股票期权的行权价格为 5.52元/股，首次授予但尚未行权的股票期权数量为 950.0168万份；预留授予股票期权的行权价格为 5.84元/股，预留授予但尚未行权的股票期权数量为 260.7629万份。 19. 2024年 5月 21日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，监事会认为公司实施 2023年年度权益分派方案，对本计划涉及的股票期权行权价格及数量进行调整，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，同意公司对本计划的行权价格和授予数量进行调整。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、 关于本次调整的具体内容 根据公司《2023年年度股东大会决议》《2023年年度权益分派实施公告》，公司实施的 2023年年度利润分配方案为：以公司总股本 988,213,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.998299元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 2.999149股。本次权益分派股权登记日为 2024年 4月 25日，除权除息日为 2024年 4月 26日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司提供的派息款支付银行凭证，该等权益分派方案已于 2024年 4月 26日实施完毕。 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，“自本激励计划公告日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q ×（1＋n），其中：Q为调整前的股票期权数量；0 0 n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。……自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n）其中：P为调整0 0 前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。……（三）派息：P＝P -V，其中：P为调整前的行0 0 权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。” 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司 2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，2024年 5月 21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，对本计划股票期权的行权价格及授予数量进行调整，调整后首次授予股票期权的行权价格为 5.52元/股，首次授予但尚未行权的股票期权数量为 950.0168万份；预留授予股票期权的行权价格为 5.84元/股，预留授予但尚未行权的股票期权数量为260.7629万份。 综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。 三、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为北京市金杜（广州）律师事务所《关于佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划调整股票期权数量、行权价格的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： 林青松 李 炜 单位负责人： 王立新 二〇二四年五月二十一日 中财网
 |