佛燃能源(002911):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 佛燃能源集团股份有限公司 调整 2019年股票期权激励计划 行权价格及授予数量 之 独立财务顾问报告 2024年 5月 目录 一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................... 5 四、本次调整履行的审批程序 .............................................................. 6 五、调整事项的情况说明.................................................................... 10 六、核查意见 ....................................................................................... 12 一、释义 “本激励计划” 指《佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划》。 “公司” 也称“本公司”、“上市公司”、“佛燃能源”，指佛 燃能源集团股份有限公司。 “股票” 指本公司发行的面值为人民币 1.00元的普通股股票。 “A股流通股票” 指公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，也称“A股”。 “股票期权” 指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数 量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放 弃这种权利，但不得转让和用于担保、偿还债务。 “激励对象” 指按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续 发展有特殊贡献的管理和技术骨干。 “授予日” 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事 会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予日， 授予日必须为交易日。 “行权价格” 指根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。 “等待期” 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。 “生效” 指在等待期满后，股票期权满足条件可以开始行权。 “行权期” 指股票期权生效后至最后一个可行权日之间的期限。 “有效期” 指股票期权授予日至最后一个可行权日之间的期间。 “生效条件” 指根据本激励计划激励对象所获股票期权生效所必需满足的条件。 “《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。 “《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。 “《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。 “《公司章程》” 指《佛燃能源集团股份有限公司章程》。 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。 “证券交易所” 也称“深交所”，指深圳证券交易所。 “登记结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 “股东大会” 指佛燃能源集团股份有限公司的股东大会。 “董事会” 指佛燃能源集团股份有限公司的董事会。 “监事会” 指佛燃能源集团股份有限公司的监事会。 “元” 指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对佛燃能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次调整履行的审批程序 （一）2019年 12月 19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （二）2020年 11月 9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施 2019年股票期权激励计划。 （三）2020年 11月 13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。 （四）2020年 11月 14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年 11月 14日至 2020年 11月 23日，公司在内部公示了 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020年 11月 25日出具了《监事会关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 （五）2020年 11月 30日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020年 12月 1日公告了《关于公司 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （六）2020年 12月 7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。 （七）2021年 6月 21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。 （八）2021年 6月 22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021 年 6 月 22 日至 2021 年 7月 1 日，公司在内部公示了 2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021 年 7 月 2 日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （九）2022年 11月 22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由 79人调整为 77人，公司 2019年股权激励计划中授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为 2364.7万份。调整后，公司 2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格统一由 8.68元/股调整为 8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由 9.09元/股调整为 8.64元/股。同时，董事会确认公司 2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 （十）2023年 9月 11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司 2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格统一由 8.23元/股调整为 7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由 8.64元/股调整为 8.19元/股。同时，董事会确认公司 2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 （十一）2023年 12月 11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由 77人调整为 76人，公司 2019年股权激励计划中首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,418.82万份调整为 1,410.66万份。同时，董事会认为公司 2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 （十二）2024年 5月 21日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司 2019年股权激励计划首次已授予但尚未行权股票期权的数量由 730.8300万份调整为 950.0168万份；预留已授予但尚未行权股票期权的数量由 200.6000万份调整为 260.7629万份；首次授予股票期权的行权价格由 7.78元/股调整为 5.52元/股；预留授予股票期权的行权价格由 8.19元/股调整为 5.84元/股。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整行权价格及授予数量已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。 五、调整事项的情况说明 （一）行权价格及数量调整事由 公司于 2024年 4月 26日实施了 2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本 988,213,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增2.999149股。 根据公司《2019年股票期权激励计划》“第九节 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。” （二）行权价格及数量调整情况 1、行权价格的调整 （1）派息：P＝P―V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价0 格。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的价格＝(7.78元/股-0.5998299)÷(1＋0.2999149)＝5.52元/股。 预留授予股票期权的价格＝(8.19元/股-0.5998299)÷(1＋0.2999149)＝5.84元/股。 调整后，公司股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由 7.78元/股调整为 5.52元/股；预留授予股票期权的行权价格由 8.19元/股调整为 5.84元/股。 2、授予数量的调整 资本公积金转增股份：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 首次已授予但尚未行权股票期权的数量=730.8300万份×(1＋0.2999149）=950.0168万份。 预留已授予但尚未行权股票期权的数量=200.6000万份×(1＋0.2999149）=260.7629万份。 调整后，首次已授予但尚未行权股票期权的数量由 730.8300万份调整为950.0168万份；预留已授予但尚未行权股票期权的数量由 200.6000万份调整为260.7629万份。 本财务顾问认为，公司本次调整股票期权行权价格及授予数量符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 六、核查意见 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整股票期权行权价格及授予数量已取得必要的批准与授权；本次调整股票期权行权价格及授予数量符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司调整 2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 2024年 5月 21日 中财网
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