佛燃能源(002911):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 5月 目 录 一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 5 三、基本假设 ......................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见.......................................................................... 7 五、备查文件及咨询方式.................................................................... 12 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及预留授予相关事项对佛燃能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划调整及预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2023年 6月 6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年 7月 18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施 2023年限制性股票激励计划。 3、2023年 7月 19日至 2023年 7月 28日，公司在内部公示了 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023年 8月 1日出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。 4、2023年 8月 15日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023年 8月 16日公告了《关于公报告》。 5、2023年 9月 1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 6、2024年 5月 21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，佛燃能源本次调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的限制性股票激 励计划差异情况 1、预留授予数量调整事由 公司于 2024年 4月 26日实施了 2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本 988,213,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增2.999149股。 根据本次激励计划的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 2、预留授予数量调整情况 资本公积转增股本：Q＝Q ×（1＋n）＝597.5000万股×（1+0.2999149）＝0 776.6991万股。 其中：Q为调整前预留的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 调整后，公司本次激励计划预留限制性股票授予数量由 597.50万股调整为776.6991万股。 公司本次向符合条件的 24名激励对象授予 283万股限制性股票，剩余493.6991万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益失效。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 （三）本次限制性股票授予符合条件说明 公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，佛燃能源及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的预留授予情况 1、预留授予日：2024年 5月 21日。 2、预留授予数量：283万股，除本次预留授予外，剩余 493.6991万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益失效。 3、预留授予人数：24人。 4、预留授予价格：4.92元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股股票。 6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予的激励对象符合公司 2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 （五）本次授予对公司经营能力和度财务状况影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：佛燃能源本次调整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《佛燃能源集团股份有限公司关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》 2、《佛燃能源集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》 3、《佛燃能源集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》 4、《佛燃能源集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及 预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 5月 21日 中财网
 |